新公司法中设立分公司的程序

新《公司法》虽然修改了公司登记的很多方面，但由于分公司是母公司的分公司，分公司的设立本身不受注册资本的限制，不需要验资报告。所以新公司法修改后，对分公司本身的设立影响不大。

首先，分行的名称是预先批准的

总行的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《国税地税证》、《开户许可证》、《章程》等所有证明文件及以上复印件需加盖总行公章，并提供分行负责人身份证复印件，向分行所在地工商局提交信息申请。

第二，向当地工商部门注册分公司

1.填写分行的业务范围(不超出总行范围)。

2.提供分支机构的注册地址就是租赁合同(要求总机构作为承租人)。

3.填写注册信息，提交工商部门验收。

三、办理分行代码证明、国税证明，开立公司基本银行账户:

领取工商部门核发的分支机构营业执照后，依次办理代码证、地方税证、国税证、基本开户(注:办理上述事项需提供总行所有证明文件复印件及分支机构负责人身份证明。)

分支机构注册注意事项:

1.分公司名称为XXXXX有限公司XX分公司..没有预先核准的店名和公司名称，只需携带总行所有证明文件即可申请分行。

2.分支机构的租赁地址合同必须由其管辖的房屋委员会备案。租期超过一年。如果使用自己的房屋作为分支机构的营业地址，必须提供房产证。营业地址的用途是住宅，所以需要房屋委员会出具临时场地的商业证明。

3.由于分公司没有注册资本的要求，任何验资证明(验资报告)都不需要注册，分公司发生的一切法律责任由总公司承担。

因为新《公司法》不再规定超越经营范围的行为是违法的，所以超越分公司经营范围的经营行为，除法律另有规定外，不视为违法。但在办理设立登记时，仍需办理经营范围设立登记。

分行名称需要提前审批吗？

1.分公司的名称要求是什么？

《企业名称登记管理条例》第十四条规定，企业设立分支机构的，企业及其分支机构的企业名称应当符合下列要求:

(1)企业名称中使用“一般”一词的，必须有三个以上分支机构；

(二)不能独立承担民事责任的分支机构，其企业名称应当冠以所属企业名称，冠以“分支机构”、“分支机构”、“分支机构”等字样，并标明该分支机构的行业和当地行政区划名称或者地名，但其行业与其所属企业一致的，可以省略；

(三)能够独立承担民事责任的分支机构应当使用独立的企业名称，并可以在其下属企业的企业名称中使用字号；

(四)能够独立承担民事责任的分支机构再次设立分支机构的，设立的分支机构不得在其企业名称中使用总行的名称。

2.名称预先核准的一般规定

(1)企业名称不得含有下列字样:

一、有损国家和社会公共利益的；

b、可能对公众造成欺骗或误解；

C.外国(地区)和国际组织名称；

D.政党名称、党、政、军机关名称、群众组织名称、社会团体名称、部队编号；

e、外文字符、汉语拼音字母、阿拉伯数字；

其他法律、行政法规禁止的。

(二)企业名称应当使用符合国家标准的汉字。

(三)企业法人名称中不得含有其他法人名称，国家工商行政管理局另有规定的除外。

(四)企业名称不得含有其他企业名称。企业分支机构的名称应当冠以其所属企业的名称。

(5)企业营业执照上只能标明一个企业名称。

(六)有下列情形之一的，不得批准企业名称:

一、具有同一工商行政管理机关批准或注册的同一行业名称的企业，投资关系除外；

B.与其他更名不满一年的企业的原名称相同；

C.与被注销登记或者被吊销营业执照不满3年的企业名称相同；

D.其他违反法律、行政法规的行为；

(七)企业名称需要翻译成外文的，由企业按照文本翻译原则自行翻译使用，无需报工商行政管理部门核准登记。

3.分行名称需要提前审批吗？

企业设立的分支机构名称无需事先核准。分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。其名称应在其下属企业名称前，加上“分公司”、“分厂”、“分店”等字样，并注明分公司的行业及当地行政区划名称或地名。但如果其行业与其下属企业一致，可以省略。

相关法律:

《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

分公司的债务谁来承担？

1.分公司的债务由谁承担？

【基本情况】金属公司章程规定:“金属公司子公司经理、财务负责人等高级管理人员的任免，必须经董事会三分之二以上成员决定，并由董事长签署。”2008年5月，金属公司在哈尔滨设立分公司，并取得营业执照。2008年7月，分行经理陈某持分行营业执照向招商银行某分行申请贷款200万元，贷款期限为6个月。由于分行管理不善，贷款到期无法偿还，银行要求总行承担还款义务。总行以违反公司章程为由，不予偿还对分行经理的任免。银行随后起诉金属公司和哈尔滨分行作为被告。

【点评】根据《公司法》第十三条规定，公司可以设立分公司，分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。在这种情况下，哈尔滨分行有一定的经营能力，但不具备独立承担责任的能力，其债务应由总行承担。因此，银行有权要求总行承担还款义务。

这种情况下需要注意的另一个问题是，总行不履行清算义务的原因是分行经理的聘任违反了公司章程，这个原因不能成立。因为章程只具有内部效力，不能约束公司外部的第三人。陈某持有分行营业执照和法人授权证书，其可信度足以让第三方相信陈某身份的合法性。

2.对于分公司的债务，总公司应该承担什么责任？

在实践中，对于看似简单的总行对分支机构的债务应承担什么责任的问题，存在不同的意见，这反映在法院的判决中，导致了各种不同的判决模式。综上所述，大概有以下几种不同的观点:

观点1:总行对分行的债务承担连带责任

这一观点的法律依据:

(1)《公司法》第十四条(1994年7月1日起施行，2005年第三次修改后，2006年1月1日起施行):“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。

(2)1992年7月14日颁布实施的《高级人民法院关于申请若干问题的意见》第四十条规定，“法人依法设立并取得营业执照的分支机构”可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人。

(3)1988年11月28日最高人民法院经济审判庭《关于温州市吴马劳务公司是否应当承担连带清偿责任的电话答复》:“有证据证明运输公司确实是服务公司的分公司的，人民法院应当将服务公司列为本案的共同被告，对运输公司的债务承担连带责任”。

按照这种观点，既然分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担，但可以独立作为民事诉讼的一方，那么分公司和总公司自然承担连带责任。

观点二:总行承担清偿分行债务的补充责任

这一观点的法律依据:

(1)1992年7月14日颁布实施的《高级人民法院关于申请若干问题的意见》第四十条规定:“法人依法设立并取得营业执照的分支机构”可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人。

(2)《最高人民法院关于人民法院执行若干问题的规定(试行)》(1998年7月8日施行)第七十八条规定:“企业法人的分支机构无力清偿债务的，可以认定企业法人为被执行人。企业法人直接管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行企业法人其他分支机构的财产。

(3)《最高人民法院解释》第十七条第(三)项(2000年12月13日起施行):“企业法人分支机构管理的财产不足以承担担保责任的，由企业法人承担民事责任”。

(4)最高人民法院[2001]闽监塔字第4号《关于企业分支机构负责人以分支机构名义签订借款合同，企业应承担民事责任的批复》指出:“批发部门作为柳州烟草分公司的分支机构，应自行承担偿付能力；没有偿付能力的，由企业法人柳州烟草分公司承担。”(这个回复我没找到，引自蒋显正《南宁市中级人民法院》一文)

根据这种观点，分支机构已经依法登记，具有一定的组织和财产，具有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的民事活动。但毕竟不具备法人资格，责任能力不完全。因此，分行无力承担的债务由总行清偿。

观点三:总行对分行债务的清偿负有直接责任

这一观点的法律依据:

《公司法》第十四条(1994年7月1日起施行，2005年第三次修改后，2006年1月1日起施行):“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。

根据这种观点，分公司不具有独立的法人资格，虽然可以作为民事诉讼当事人参加诉讼，但相应的民事责任应由总行承担。

观点1和观点3都以《公司法》第14条为法律依据，但得出的结论不同，这是对该条理解不同造成的。

3.分公司的债务是否应该由其他分公司承担？

根据《最高人民法院关于人民法院执行若干问题的规定(试行)》第七十八条规定:“被执行人是企业法人的分支机构不能清偿债务的，可以认定企业法人是被执行人。企业法人直接管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行企业法人其他分支机构的财产。”可以看出总公司太过分了。一个或几个分支机构的债务不足以清偿自有财产的，可以由总行清偿。如果总行直接持有的财产也不足以清偿，可以清偿其他分行的债务。

4.分公司不成立怎么处理债务？

公司设立的分支机构因缺乏法定条件或者违法行为未设立的，由违法分支机构承担债务。分公司虽然不具有法人资格，但凭营业执照可以开立自己的账户。分行的财务制度和规章制度可由总行制定，分行必须遵守。

综上所述，我们可以看到，总公司和分公司是一个大家庭，有些是互相隶属的。无论哪一方遇到问题，别人都有法律义务承担。但作为律师，从保护债权人的角度出发，在实际操作过程中，建议当事人将总公司和分公司列为共同被告，同时在保全财产时，将总公司和分公司的财产一并保全，以保证当事人能够最大限度地实现自己的债权。

以上是边肖为大家提供的分公司注册的详细流程，希望对大家有所帮助