公司法的修改主要涉及以下三个方面:

一是注册资本实收登记制改为认购登记制

除法律、行政法规和国务院关于公司注册资本实收的决定另有规定外，公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司五年内可以缴足出资的规定已经废止；一人有限责任公司股东应当一次性足额缴纳出资的规定已经废止。公司股东(发起人)独立约定出资额、出资方式和出资期限，并记载于公司章程。

第二，放宽注册资本的注册条件

除法律、行政法规和国务院关于公司注册资本最低限额的决定另有规定外，有限责任公司的注册资本最低限额为3万元人民币(RMB，下同)，一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元人民币，股份有限公司的注册资本最低限额为500万元人民币，这意味着理论上可以用1元钱办公司。公司成立时不再限制股东(发起人)的初始出资比例，也就是说理论上可以“零首付”；不再限制股东(发起人)的货币出资比例。

三、简化登记项目和登记文件

有限责任公司股东认缴的出资额和实收资本不再是公司的登记事项。注册公司时，不需要提交验资报告。《公司法》修订进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，方便了公司准入，为推进公司注册资本登记制度改革提供了法律保障。

注册公司流程和材料

一、公司注册条件

1.必须有公司名称，即XX+城市/+技术/咨询+有限公司/有限责任公司等公司名称，是标准公司名称的全称。

公司注册名称的三种形式:

(1)xx城市+品牌名称+行业特色+组织形式；

(2)店名+xx城市+行业特色+组织形式；

(3)品牌名+行业特色+xx城市+组织形式。

2.必须有公司股东身份证(复印件也可以)；

3.明确公司的主营业务，即经营范围、注册资本、各股东出资比例；

4.必须有公司注册地址，即租赁合同(需要房管局登记备案)；

5.如果不是正式办公地址，需要办理临时场地许可证。工商会派人查火:安装灭火器和应急灯(7个工作日)；

第二，注册公司的详细流程

1.公司名称被批准，不少于5个名字应该被认为是备份，因为各行业有大量的中小企业，只要事情重复就不能通过。想想公司名字。接下来去工商局拿一张《企业名称预先核准申请书》，填好，签字，全体股东确认，然后工商局的工作人员会系统的检查是否有重名。否则，工商局将发出《企业名称预先核准通知书》。(3个工作日)；

2.银行开立临时账户，并携带法人、原股东身份证、《企业名称预先核准通知书》、股东盖章、法人盖章到各大银行以公司名义开立临时账户。股东可以把自己的股本投进去，而且因为有认购制度，不需要找事务所验资；

3.申请工商营业执照(三证合一)。工商局取一套新公司设立登记的文件和表格，按要求填写，由股东法人签字。将《企业名称预先核准通知书》原件、场地租赁合同及全体股东身份证提交工商局登记科，经审查后出具受理文件。(7个工作日后收集)

4.刻制印章，包括公章、财务章、法人章、发票章(连3个工作日)

5.将临时户转为基本户，并携带全部已填好的证件、营业执照正副本(三证合一)、法定代表人身份证原件、公章、法人章、财务章。去银行办理基本账户(5个工作日内领取)

在本公司的登记已基本完成，所有证件包括营业执照正副本(三证合一)、银行开户许可证、公章、财务章、法人章等。

三、公司注册材料

1.《公司设立登记申请书》由公司法定代表人签署；

2.《委派代表或共同委托代理人证明书》应由董事会签署；

3.发起人或会议主持人与出席会议的董事签署的股东会或创立大会(提交募集与设立)的会议记录，等同于股东会的决议(设立)；

4.全体发起人或全体董事签署的章程；

5.自然人身份证件复印件；

6.董事、监事和经理的任职文件和身份证件复印件；

7.法定代表人的办公文件和身份证件复印件；

8.居住使用证明；

9.企业名称预先核准通知书。

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注册资本认缴制股东出资方式

一、股东投资方式

根据法律规定，作为有限公司的股东或者发起人，除以货币形式出资外，还可以以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产，以及其他可以以货币形式评估并依法转让的公司股份出资。在货币出资方面，新《公司法》删除了原有的全体股东货币出资不得低于有限责任公司注册资本30%的限制，具体比例在公司章程中由各股东完全限定。

无论是实物还是权利，股东认缴出资方式的前提必须满足两点:

1、可以用和应该用钱来评价，而不得高估或低估价格。

2.可以依法转让。不允许转让的，没有履行出资的义务，因为出资本来就是所有权转让的行为。

法律禁止将劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许权或者有担保的财产作为出资方式。此外，即使投资者对限制流转转让的划拨土地使用权进行了投资，但投资者未在合理期限内或指定期限内缴纳土地出让金，未办理土地变更手续，将划拨土地使用权变更为土地使用权转让的，其投资行为视为无效。

投资者按照合同规定足额履行出资义务后，才能维持其股权状况和股东权益。公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价格明显低于公司章程规定的价格的，由交付出资的股东补足差额。

二、判断投资行为有效性的标准

股东认缴出资后，应当按照公司章程或者股东之间的协议履行出资义务。投资货币时，很容易判断行为人是否履行出资义务。但在投资非货币性财产时，由于非货币性财产的实际价值、权利变动等相关问题，在确定投资者是否履行出资义务时容易产生分歧。结合实际，主要存在以下问题:

1、投资者不享有投资行为生效后的财产处分权判断

处分权作为财产权中最基本的权力，应当由财产所有人行使或者由他人授权行使。投资者未经产权人授权或者同意投资他人财产的，其结果直接侵害了产权人的权益。但是否有必要确定投资行为无效，还应考虑公司是否善意收购。

根据《物权法》第一百零六条的规定，需要同时符合下列条件才能确定出资的效力:

(1)公司在接受财产时是善意的，即公司不知道也不应该知道投资者无权处分被投资财产；

(二)被投资财产的转让价格合理；c .依法应当登记的财产已经以公司名义登记，不需要登记的财产已经交付给公司。否则，投资行为无效，原产权人有权取回投资财产。

2.以需要登记权属的财产投入后投资行为的效力来判断。

根据法律规定，房屋、土地使用权等产权的设立、变更、转让、消灭都需要依法登记，只有依法登记后，才会产生产权变更的效力。投资者要想充分履行出资义务，必须依法办理被投资财产的权属变更手续，将财产从自己名下转移到公司名下，使其成为公司法人财产。

实际上有两种情况:

(一)出资财产已经交付，但尚未办理变更手续的；

(2)权属变更登记虽已办理，但尚未实际交付。

3.投资性房地产未依法评估定价时投资行为有效性的判断

虽然新《公司法》第二十七条第二款规定“对作为出资的非货币财产应当进行评估、估价，并对财产进行核实，不得高估或者低估定价。法律、行政法规对评估和定价有规定的，从其规定。”但新《公司法》删除了原《公司法》第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验证并出具证明”的规定。因此，在实践中，由于缺乏必要的监督，由于各方面子或简化程序等原因，不可避免地存在“未能依法评估和定价”的可能性。

4.投资其他公司股权时判断投资行为的有效性

股权投资作为一种典型的非货币性财产的投资方式，在公司设立和认购过程中较为常见，用于投资的股权应当权属清晰、权力完备、依法可转让。股权已经质押，或者股权所在公司章程规定不得转让，或者法律、行政法规或者国务院决定规定股权所在公司的股东应当报经批准，未经批准不得转让的，该股权不得作为出资。

根据有关规定，股东在其他公司中出资的，应当符合下列条件:

(一)出资的股权由投资者合法持有，并可以依法转让，这是公司出资的最基本要求；

(2)被投资股权不存在权利缺陷或权利负担，这是保证投资行为有效性的关键。由于权利缺陷或权利负担的存在，股权投资会存在不确定性，威胁公司资本的确定和稳定，不利于公司的发展；

(三)投资者已履行法定的股权转让手续，并以公司名义办理了投资股权的股东名册登记和工商变更登记；

(4)被投资股权的价值已经依法评估，是保证股权投资真实性、防止虚假投资资金的有效措施。经具有法定资格的评估机构评估后，股权的实际价值明显低于公司章程规定的价格的，投资者应当补足相应的差额。

三.股东认缴出资后延迟出资的法律责任

《公司法》规定，公司以其全部财产对公司债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额对公司承担责任。但在现有的股东认缴登记制度下，由于公司登记时无需提交会计师事务所出具的验资报告，股东认缴的出资应当完全按照公司章程的规定执行。因此，未来何时出资完全由股东决定，其他人无法获得相关证据证明股东认缴是否到位。

由于认购登记制度不要求实缴资金，所以公司注册时不可避免的要进行“高价”认购，因此认购后资金无法兑现。根据《公司法》，股东认缴出资不仅是约定义务，也是股东的法定义务。因此，一旦股东认缴出资后出现延迟出资，就存在投资者的法律责任有待解决。

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