新旧注册资本制度规定

新一轮企业工商登记制度改革全面展开。此次企业工商制度改革主要围绕新《公司法》的修改，将注册资本的实收制度改为注册资本的认缴制度，这是设立公司的两种出资方式。

1.新《公司法》对注册资本的修改:

(一)注册资本实收登记制变更为认缴登记制。

1.除法律、行政法规和国务院决定的有关公司注册资本实收的其他规定外，公司股东(发起人)自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司五年内缴足出资的规定；一人有限责任公司股东应当一次性足额缴纳出资的规定已经废止。而是由公司股东(发起人)自主约定出资额、出资方式、出资期限，并记载于公司章程。

2.放宽注册资本注册条件。除法律、行政法规和国务院关于特定行业最低注册资本的决定另有规定外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司和股份有限公司最低注册资本分别达到3万元、10万元和500万元的限制；公司成立时不再限制股东(发起人)的初始出资比例和货币出资比例。

3.简化登记项目和文件。有限责任公司股东认缴的出资额和实收资本不再登记。注册公司时，不需要提交验资报告。

(二)注册资本实缴登记制度。

要求公司注册资本必须由股东(发起人)在规定期限内缴足，并持依法设立的验资机构出具的验资证明向登记机关申请登记。

第一，有法定的最低注册资本；

二、有限责任公司的注册资本必须在法定期限内到位，并经依法设立的验资机构验证，经商业登记机关登记后，在营业执照中予以记载和公示；

三是对出资方式和非货币出资比例有强制性规定；第四，非货币性投资应当由具有评估资质的资产评估机构进行评估和定价。

在这种情况下，公司筹备成立时必须准备两笔资金:一笔是作为公司成立的启动资金，用于租用场地、购置办公设备、办理公司登记、筹备公司开业；一是作为公司注册资本的资金，存放在银行，不得动用。无形中提高了成立公司的资本门槛，降低了资本的利用率，造成了资本的闲置和浪费。严格的验资程序也延长了时间，降低了公司设立的效率。虽然新公司法允许股东分期出资，并将最低注册资本要求降低到3万元，但大量现行法律、行政法规仍对特定行业设定了更高的最低注册资本限额，有的还规定所有资本必须一次性到位。在当今日益发达的商品交易市场，特别注重快速交易，竞争越来越激烈，商机稍纵即逝。如果公司成立成本高、效率低，显然无法适应新的市场竞争环境。

27个行业暂不实行注册资本认购登记制度。这27个行业是:股份有限公司、商业银行、外资银行、金融资产管理公司、信托公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、农村银行、贷款公司、农村信用社、农村共同基金、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险专业保险机构、保险经纪人、外资保险公司、直销企业、对外劳务合作企业、融资担保公司、劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司。

(三)注册资本认购制度。

注册资本认购登记制度是工商登记制度的一项改革措施。法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的事项，除国家安全和公民生命财产安全外，不再实行工商登记前主管部门审批制度。商业主体向工商部门申请登记，取得营业执照后，可以从事一般生产经营活动；从事需要许可的生产经营活动，凭营业执照和有关材料向主管部门申请许可。将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，放宽其他工商登记条件。

一是减少投资项目审批，尽量缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对于需要审批备案的项目，应当简化程序，限期完成。同时，为了避免重复投资和无序竞争，强调加强土地利用、能源消耗、污染排放等管理。，并发挥法律法规、发展规划和产业政策的约束和引导作用。

第二，按照行政审批制度改革的原则，减少生产经营活动的审批项目，尽量减少生产经营活动、产品和物品的许可，尽量减少各种机构及其活动的非许可审批。

三是降低资质许可，凡不符合《行政许可法》要求的，一律取消；根据规定需要对企业、事业单位和个人进行等级评定的，由相关行业协会、学会具体认定。

第四，降低行政事业性收费，取消违法不合理的行政事业性收费和政府性基金，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理体系。

公司资本三原则的相关规定

一、资本决定原则

资本确定原则是指公司设立时，应当在公司章程中载明公司的资本总额，并由发起人足额认缴或者募集。

这一原则在我国《公司法》第二十六条中有所体现。公司全体股东的初始出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的最低注册资本，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内全额支付。有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。

第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。

第八十一条以发起设立方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认缴的股本总额。公司全体发起人的首次出资不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内全额支付。未缴足前不得向他人募集股份。股份有限公司的注册资本最低限额为500万元人民币。

二、资金维持原则

资本保全原则是指公司在存续过程中，应当保持财产与其资本相等，以防止公司资本大幅减少，维护公司的偿付能力，保护债权人的利益。

《公司法》的相关规定包括:

1.有限公司、股份有限公司股东出资有货币、实物、知识产权、土地使用权四种形式，应进行评估和定价，不应高估或低估。

第二十七条股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等依法可以以货币计价并转让的非货币资产出资；但法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。作为出资的非货币财产应当进行评估、估价，并对财产进行核实，不得高估或者低估估价。法律、行政法规对评估和定价有规定的，从其规定。

2.有限公司、股份有限公司的股东出资后，必须办理验资手续。

第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验证并出具证明。第三十条股东的初始出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关提交公司登记申请书、章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第九十条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验证，并出具证明。发起人应当自股份缴足之日起30日内主持公司创立大会。创始会议由发起人和认股人组成。超过招股说明书规定的期限未募足已发行股份的，或者发起人未能在已发行股份的股款缴足后30日内召开创立大会的，认股人可以要求发起人按照已缴股款加同期银行存款利息返还。

3.有限公司、股份有限公司的发起人和股东，在公司成立后不得抽回出资。

第三十六条公司成立后，股东不得抽回出资。

第二百零一条公司成立后，发起人、股东抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资5%以上15%以下的罚款。

4.有限公司、股份有限公司在弥补亏损和提取公积金之前，不得向股东分配利润。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，不得提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当在依照前款规定提取法定公积金之前，将当年利润用于弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，也可以从税后利润中提取任意公积金。

有限责任公司应当依照本法第三十五条的规定，在弥补亏损和提取公积金后，分配剩余的税后利润；股份有限公司应当按照股东持有的股份比例进行分配，但不按照股份有限公司章程持有的股份比例进行分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不得分配利润。

5.股份公司的股票发行价格可以是票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百二十八条股票的发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但是不得低于票面金额。

第三，不变资本原则

不变资本原则是指公司不得任意增加或减少资本。

《公司法》的相关规定包括:

1.公司增加或减少资本必须经股东大会批准。

第三十八条股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换无职工代表的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准监事会或监事的报告；(五)审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和亏损方案；(七)对公司增加或减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。

股东以书面形式一致同意前款所列事项的，可以不召开股东会直接作出决定，决定文件由全体股东签字盖章。

第一百零四条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.公司增加或减少资本，必须依法申请变更登记。

第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变化的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

3.公司减少资本时，还应编制资产负债表和财产清单，并向债权人发出通知和公告，债权人有权要求公司提供担保或要求公司清偿债务。

第一百七十四条公司合并时，合并各方应当签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人可以自收到通知之日起30日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，未收到通知的，自公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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