公司注册费(仅供参考)

1.组织机构代码证:30元；

2.印花税:按注册资本比例收取(资本:注册资本万分之五，地址:租赁合同总额万分之一，20元)

注册资本认缴制度下股东如何出资

股东出资方式有哪些

关于公司的出资方式，1993年《公司法》第24条规定，股东可以以货币出资，也可以以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。此时股东以非货币方式出资，这是“受法律限制”，即非货币出资的范围由法律规定，只有法律规定的非货币财产才能作为出资。1999年和2004年的《公司法》采纳了这一规定。根据2005年《公司法》第25条规定，股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，依法可以以货币方式评估、转让的财产除外，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。作为出资的非货币财产应当进行评估、估价，并对财产进行核实，不得高估或者低估估价。法律、行政法规对评估和定价有规定的，从其规定。由此可见，修改后的公司法允许股东以“法律、行政法规不禁止”的方式出资非货币性财产，即采取公开方式，只要法律、行政法规不禁止且可以转让的财产可以作为非货币性投资。2013年《公司法》第27条遵循2005年《公司法》的规定。

(一)货币形式的出资

有了货币资本，不需要任何评估和定价，公司可以用货币资本购买所需的财产和专利技术进行投资，支付各种费用和偿还债务，具有很大的财务灵活性。同时货币出资一般不存在出资溢价问题，可以简化财务处理程序。因此，货币基金是投资者最常见和最直接的出资方式。

根据法律规定，投资者按照各自认缴的出资比例出资的，应当提供银行出具的原始票据。各出资人应按各自认缴的出资时间足额缴纳出资。此外，投资者应为公司章程规定的投资者。因此，股东在临时银行账户中投入资金时，最好是通过自己的账户划转或以现金方式交付；如果是其他人代为缴纳出资，在银行文件“用途/资金来源/摘要/备注”一栏注明“某股东出资”或要求公司出具相关收据。如果涉及非功能货币(即人民币)出资，应在合同中明确规定，折算汇率和手续费可以避免出资的损失和纠纷，降低出资不足的风险。涉及他人出资的，需要另行签订协议说明出资情况，避免不必要的纠纷。缴纳出资后，应要求公司出具出资证明书。

(二)以非货币形式投资

1.债权出资

根据《最高人民法院关于审理企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》(法释[2003]1号)，在下列两种情况下，债权出资视为有效:

(一)一般情况下，发起人不得单纯以其债权向第三人出资，即发起人不得以其债权向拟设立的公司以外的人出资。债权人与债务人在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下自愿达成债转股协议的，应当确认债转股协议有效。

(二)政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定办理。

根据《企业公司制改造中国有资本管理和财务处理暂行规定》(财企[2002]313号)，国有企业实施公司制改造时，经批准或与债权人协商，可以实施债权转股权，并按以下规定进行处理:

A.经国家批准的金融资产管理公司持有的债权可以从债权转为股权，原企业相应的债务转为金融资产管理公司的股权，企业相应增加实收资本或资本公积。经银行以外的债权人协商同意，可以按照有关协议、章程的规定将其债权转为股权，并相应增加企业的实收资本或资本公积。

B.经充分协商，债权人同意全部免除或者部分免除的债务，应当转入资本公积。

关于债权能否作为公司出资，根据《企业债转股登记管理办法》(2011年到期)第二条规定，本办法所称“债转股”，是指债权人将其依法享有的在中国境内设立的有限责任公司或股份有限公司的债权转换为公司股权，增加公司注册资本的行为。以及《公司注册资本登记条例》(2014)第七条，债权人可以将其对在中国境内设立的公司的债权转换为公司股权。转让给公司股权的债权应当符合下列情形之一: (一)债权人已经履行了与债权相对应的合同义务，不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；(二)经人民法院生效判决或者仲裁机构裁决确认的；(三)破产重整或者和解期间，公司被列入人民法院批准的重整计划或者裁定批准的和解协议。用于转换公司股权的债权中有两个以上债权人的，债权人应当已经分割债权。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

目前主流的正义观仍然认为，这里的“可以作为公司出资”仅限于标的公司的债权，股东以其债权向第三人出资的，仍然视为无效。但笔者认为，根据《公司法》第二十七条的有关规定，债权属于可以依法评估转让的资产。无论是对目标公司的债权，还是对第三方的债权，都可以转让。债权人用债权转让的收益出资，视同用钱出资。

2.投资股票

股权投资是指股东依据法律和公司章程，以其在其他公司的股权，以固定价格设立新公司的行为。新公司成立后，股东将其在其他公司的股东权益转让给新公司，使其成为新公司财产的一部分。近年来，股权投资已经成为越来越常见的出资形式。通过股权置换完成对新公司的出资是很多投资者的首选投资方式，尤其是在设立上市公司的过程中。

根据《公司法司法解释三》第十一条规定，投资者以其他公司的股权出资，且符合下列条件的，人民法院应当认定投资者已经履行出资义务: (一)出资股权由投资者合法持有，可以依法转让；(二)投入的股权无权利瑕疵或权利负担；(三)投资者已履行法定股权转让手续；(四)投入的股权已经依法评估。股权投资不符合前款第(一)项、第(二)项、第(三)项规定，公司、公司其他股东或者债权人要求投资者不履行出资义务的，人民法院应当责令投资者在指定的合理期限内采取改正措施，满足上述条件；逾期不改正的，人民法院应当认定其未依法全部履行出资义务。股权投资不符合本条第一款第(四)项规定，公司、公司其他股东或者债权人要求投资者不履行出资义务的，人民法院应当依照本规定第九条的规定处理。以及《公司注册资本登记条例》第六条的规定，股东或者发起人可以以在中国境内设立的公司的股权出资。以股权出资的，股权应当权属清晰，权力和能力完备，并可依法转让。有下列情形之一的股权，不得作为出资: (一)质权已经设立；(二)股权所在公司章程规定不得转让；(三)法律、行政法规或者国务院决定规定股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准的；(四)法律、行政法规或者国务院决定规定的其他情形。

3.投资房地产

以房地产出资的，应当认定可以转让。比如划拨土地出资会受到划拨土地使用和转让的限制，其可行性需要在投资前确定。同时，在确定出资额时，要以评估为依据，不要故意高估或低估房地产的价值，而是在评估的基础上进行协商和评估，可以小于或等于评估金额，也不能大于评估金额，以维护资本充实的基本原则。

根据《公司法》第二十八条的有关规定，股东应当按照公司章程的规定按时足额缴纳所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开立的账户；以非货币财产作为出资的，应当依法办理其产权转移手续。股东未按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已足额、按时缴纳出资的股东承担违约责任。投资房地产，应当依法办理其产权转移手续。以土地使用权和房屋出资的，出资股东应当及时将土地使用权和房屋所有权变更为所设立公司的名称。机器出资的，也要及时将机器交付给成立的公司。因此，如果有产权登记许可，应将投入资产的许可转让给设立的公司。

根据《城市房地产转让管理条例》的有关规定，房地产以股份计价，与他人设立企业法人。房地产权属变更属于房地产转让。房地产转让一般应按以下程序办理:(1)定价和持股协议；(2)在价格分成协议签订后30日内，持房地产权属证书、当事人合法证明、转让合同等相关文件向房地产所在地房地产管理部门提出申请，并申报成交价格；(三)房地产管理部门应当对提供的相关文件进行审查，并在15日内作出是否受理申请的书面答复；(三)房地产管理部门对申报的成交价格进行核实，并根据需要对转让的房地产进行实地调查和评估；(四)房地产转让当事人按照规定缴纳各种税费；(6)房地产管理部门出具转让委托书。

4.投资无形资产

根据《中华人民共和国公司法》和《公司注册资本登记管理条例》，应及时注意以下问题:

(1)有一定的限制。也就是说，无形资产必须满足能够以货币计价并依法转让的要求，股东不得以劳务、信用、自然人名义、商誉、特许权等出资。

(二)非专利技术涉及出资的，应当以法定方式向公司交付，公司使用该技术是否存在障碍。

(3)以专利权、计算机软件著作权作为出资的，应注意剩余保护期，是否允许第三方使用，以及对公司经营的影响。

(4)如果投资专利、商标、外观设计、技术成果等。，你必须明确它的归属，尤其是它是否是一项工作成就。

(5)应进行估价。

5.投资实物资产的发起人投资实物资产时，应注意以下问题:

(一)以实物折价购买股份的，出资应当是能够用于公司生产经营的物品，包括交通工具、办公场所、办公用品、生产经营设备、原材料和产品等。同时，用于出资的实物资产不予担保。

(2)实物资产必须经过评估，按一定价格折算成股份。

(3)实物资产必须办理产权转移手续。

(4)投资经营性资产时，与业务密切相关的商标和特许经营权应同时投入公司。

(五)海关监管货物用于出资的，必须缴纳税款或者监管期满后缴纳税款。

6.投资保险基金

保险公司以保险资金出资的，根据中国保监会2010年颁布的《保险资金股权投资管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，保险资金参与股权投资有两种投资形式——直接投资和间接投资。直接投资是指保险公司直接投资于投资对象，并以投资者的名义直接持有投资对象的股权，类似于经纪类直接投资业务的概念；保险公司以间接投资的形式，通过投资股权投资管理机构(以下简称“管理机构”)发起的股权投资基金等相关金融产品，实现投资目标。保险公司不直接投资于投资对象，而是与具有丰富投资经验的管理机构进行投资合作，作为股权投资基金的金融投资者获得投资回报。

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