出质人和质权人的权利义务和质押合同的内容，适用有关法律、法规和本规定的有关规定。

第七条企业投资者股权变更的审批机关是批准设立企业的审批机关。因中外合资经营企业、中外合作经营企业中方投资者股权变更而成为外商投资企业，且该企业从事《外商投资企业实施细则》第五条规定的限制设立外商投资企业的行业的，中方投资者在该企业的股权变更须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)批准。

企业因增加注册资本而变更投资者股权，导致投资总额超过原审批机关审批权限的，企业投资者股权的变更应当按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。

原登记机关为企业投资者股权变更登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。

第八条投资国有资产的中国投资者的股权发生变更时，相关国有资产评估机构必须对拟变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。确认的评估结果应作为股权变更定价的依据。

第九条企业因本规定第二条第(一)项、第(二)项原因需要变更股权的，应当向审批机关提交下列文件:

(一)投资者股权变更申请；

(二)原合同、章程及其修改协议；

(三)企业批准证书和营业执照复印件；

(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议；

(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单；

(六)转让方与受让方签署的、其他投资者签署的或者其他账簿认可的股权转让协议；

(七)审批机关要求的其他文件。

第十条股权转让协议应当包括以下主要内容:

(一)转让方和受让方的名称和住所，法定代表人的姓名、职务和国籍；

(二)转让股权的份额及其价格；

(三)股权转让的交付期限和方式；

(四)根据企业合同、章程受让方的权利和义务；

(五)违约责任；

(6)适用法律和争议解决；

(七)协议的生效和终止；

(八)签订协议的时间和地点。

第十一条因本规定和第二条第(三)项需要变更股权的，应当符合对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局的有关特别规定。除第九条第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)项规定的文件外，企业还应向审批机关提交企业投资者签署的股权变更协议。

第十二条企业投资者与质权人签订股权质押合同后，应当向批准设立企业的审批机关提交下列文件进行审查:

(一)企业董事会和其他投资者同意质押出质人投资者股权的决议；

(二)出质人与质权人签订的质押合同；

(三)出质人投资者的出资证明；

(四)中国注册会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告。

审批机关应当自收到前款规定的全部文件之日起30日内决定批准或者不批准。

企业应当在取得投资者股权质押审批机关批准后30日内，持相关批准文件向原登记机关备案。

未按本条规定办理审批和备案的质押行为无效。

第十三条根据《担保法》的规定，质押股权转让给质权人或者其他受益人的，企业除应当向审批机关提交第九条第(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应当提交质权人或者其他受益人取得原投资者股权的有效证明文件。审批机关应当根据上述文件、本规定第十二条所述文件以及有关法律法规的规定进行审批。

第十四条因本规定第二条第(五)、(六)项需要变更股权的，企业除提交第九条第(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应向审批机关提交股权收购人取得原投资者股权的有效证明文件。

企业投资者因本规定第二条第(五)项、第(六)项规定发生变化，企业其他投资者不同意继续经营的，可以向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权收购人有权参加清算委员会，分配清算后企业的剩余财产；股权收购人不同意继续经营的，经企业其他投资者一致同意，可以按照本规定将其股权转让给企业其他投资者或者第三方。

第十五条因本规定第二条第(七)项规定需要变更投资者或变更股权的，非违约投资者有权单方向审批机关申请变更。除第九条第(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，非违约投资者还应向审批机关提交以下文件:

(一)中国注册会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告；

(二)守约方督促违约方缴纳或缴清出资。

有新投资者参股的，还应当向审批机关提交新投资者的合法开业证明和资信证明。违约方按照企业原合同、章程缴纳部分出资的，还应当向审批机关提交企业清算违约方部分出资的有关文件。

第十六条投资国有资产的中国投资者的股权发生变化时，企业还必须向审批机关提交下列文件:

(一)中国投资者主管部门签署的对企业投资者股权变更的意见；

(二)国有资产评估机构出具的需要变更股权的资产评估报告；

(三)国有资产管理部门对上述资产评估报告的确认。

第十七条审批机关应当自收到按规定提交的全部文件之日起30日内决定批准或者不批准。

企业应当自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，办理外商投资企业批准证书变更手续。

中国投资者取得企业全部股权的，应当自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，向审批机关注销外商投资企业批准证书。审批机关应当自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向原企业登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。

第十八条企业应当自外商投资企业批准证书变更或者注销之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》向登记机关申请变更登记。

第十九条企业申请股权变更登记，应当向登记机关提交审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求的其他文件。

因本规定第二条第(七)项原因需要变更出资人制度或者变更股权登记的，除提交本规定第十五条规定的文件外，还应当提交企业新董事会成员的任职文件及其身份证明和新董事会的决议。

投资者因企业投资者股权变更而取得企业全部股权的，企业在申请变更登记时，应当按照拟变更企业类型的设立登记要求，向登记机关提交相关文件。经登记机关核准后，注销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。

第二十条股权转让协议和修改企业原合同、章程的协议自外商投资企业变更批准证书签发之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程享有相关权利，承担相关义务。

第二十一条外商投资股份有限公司非上市股份的转让，除法律法规另有规定外，参照本规定执行。

第二十二条香港、澳门和台湾省的公司、企业和其他经济组织或者个人在中国其他地区投资变更企业投资者股权，参照本规定执行。

第二十三条本规定自发布之日起施行。

股权转让合同范本

转让方:(以下简称甲方)

地址:

受让方:(以下简称乙方)

地址:

甲、乙双方于年月日在XX签订本合同，以转让XX有限公司的股份..

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议:

第一条路

1.甲方同意将总投资为人民币x元的XX有限公司的股份%转让给乙方，乙方同意按此价格和金额购买上述股份。

2.乙方同意在本合同签订后十五日内以现金支付甲方转让股份股权转让价格的50%，剩余股权转让价格在股权变更登记完成后五日内付清。

第二个保证

1.甲方保证转让给乙方的股份是甲方在XX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有全部处置权。甲方保证转让的股份没有抵押、质押或担保，且不存在任何第三方追索。否则，由此产生的一切责任由甲方承担..

2.甲方转让其股份后，其在XX有限公司的原有权利和义务将随股份的转让而转移给乙方。

3.乙方承认XX有限公司章程，并保证按照章程履行其义务和责任。

第三条权利和义务

1.甲方应向乙方提供其出资证明或工商行政管理部门出具的XX有限公司股东声明；

2.甲方应在获得XX有限公司三分之二以上股东同意后，向乙方提供股东会决议；

3.甲方负责本次股权转让涉及的工商变更登记；

4.乙方必须按合同规定及时支付股权转让价款，否则每延迟一天，逾期付款违约金按每天股权转让总价款的万分之三计算；

第四条损益分摊

本公司经XX有限公司股东会批准，工商行政管理部门批准，并办理股东变更登记后，乙方成为XX有限公司的股东，按出资比例和公司章程分享公司的利润和亏损。

第5条成本负担

公司规定的与股份转让有关的费用，包括XX XX的全部费用，由(双方)承担。

第六条变更和解除

有下列情形之一的，可以变更或解除合同，但双方必须签订书面变更或解除合同。

1.由于不可抗力或一方无过失无法阻止的外部原因，本合同无法履行。

2.一方丧失实际履行能力。

3.由于一方或双方违约，严重影响守约方的经济利益，使合同的履行变得不必要。

4.因情况变化，经双方协商同意变更或解除合同。

第七条结算

1.与本合同的有效性、履行、违约和解除有关的任何争议应由各方通过友好协商解决。

2.本合同引起的任何争议应由双方协商解决。如果协商不成，争议应提交xxxx仲裁委员会仲裁。

第八条条件和日期

本合同经有限公司股东会批准，各方签字后生效。

第八条本合同正本一式四份，双方各执一份，工商行政管理部门一份，XX有限公司一份，具有同等法律效力。

甲方(签字):乙方(签字):

年月日年月日