注册外国分行的步骤

外商投资企业分支机构开业登记需提交的文件:

一、外商投资企业分支机构的开业登记

(一)应具备的条件:

1、附属企业必须注册资金到位，企业正常运转；

2.有符合要求的名称；

3.有固定的经营场所和设施；

4.有相应的管理机构和负责人；

5.有开展经营活动所需的资金和员工；

6.有符合要求的经营范围；

7、有相应的财务会计制度。

(二)应提交的材料:

1.申请登记表；

2.原审批机关批准文件和原登记机关同意在境外设立分支机构的批准函；

3.企业董事会决议；

4.下属企业许可证复印件一份(加盖原登记机关印章有效)；

5.负责人的任职文件；

6.关联企业注册资本的验资报告；

7.企业上月的资产负债表；

8.合资(合作)公司合同复印件(独资公司章程复印件)；

9.场地使用证明(租赁协议和产权证明)；

10.关联企业向分支机构拨付营运资金的证明；

11.其他需要提交的文件和证明。

二、外商投资企业办事处开业登记

(一)应具备的条件:

(1)有符合要求的名称；

(2)固定办公室及负责人。外商投资企业设立的办事机构不得直接从事经营活动。

(二)需提交的材料，同一分支机构。

设立国内分支机构的优势

分公司一般操作简单，财务会计制度要求相对简单；

分公司承担的费用可能比子公司少；

分公司不是独立法人的，流转税在当地缴纳，利润由总公司汇总纳税。在经营初期，分公司经常亏损，但其亏损可以抵消总公司的利润，减轻税务负担；

分公司交付给总公司的利润通常不用缴纳代扣所得税；

分行与总行之间的资金划转不涉及所有权变更，不需要承担税费。

分公司的债务谁来承担？

1.分公司的债务由谁承担？

【基本情况】金属公司章程规定:“金属公司子公司经理、财务负责人等高级管理人员的任免，必须经董事会三分之二以上成员决定，并由董事长签署。”2008年5月，金属公司在哈尔滨设立分公司，并取得营业执照。2008年7月，分行经理陈某持分行营业执照向招商银行某分行申请贷款200万元，贷款期限为6个月。由于分行管理不善，贷款到期无法偿还，银行要求总行承担还款义务。总行以违反公司章程为由，不予偿还对分行经理的任免。银行随后起诉金属公司和哈尔滨分行作为被告。

【法律审查】根据《公司法》第十三条规定，公司可以设立分公司，分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。在这种情况下，哈尔滨分行有一定的经营能力，但不具备独立承担责任的能力，其债务应由总行承担。因此，银行有权要求总行承担还款义务。

这种情况下需要注意的另一个问题是，总行不履行清算义务的原因是分行经理的聘任违反了公司章程，这个原因不能成立。因为章程只具有内部效力，不能约束公司外部的第三人。陈某持有分行营业执照和法人授权证书，其可信度足以让第三方相信陈某身份的合法性。

2.对于分公司的债务，总公司应该承担什么责任？

在实践中，对于看似简单的总行对分支机构的债务应承担什么责任的问题，存在不同的意见，这反映在法院的判决中，导致了各种不同的判决模式。综上所述，大概有以下几种不同的观点:

观点1:总行对分行的债务承担连带责任

这一观点的法律依据:

(1)《公司法》第十四条(1994年7月1日起施行，2005年第三次修改后，2006年1月1日起施行):“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。

(2)1992年7月14日颁布实施的《高级人民法院关于申请若干问题的意见》第四十条规定，“法人依法设立并取得营业执照的分支机构”可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人。

(3)1988年11月28日最高人民法院经济审判庭《关于温州市吴马劳务公司是否应当承担连带清偿责任的电话答复》:“有证据证明运输公司确实是服务公司的分公司的，人民法院应当将服务公司列为本案的共同被告，对运输公司的债务承担连带责任”。

按照这种观点，既然分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担，但可以独立作为民事诉讼的一方，那么分公司和总公司自然承担连带责任。

观点二:总行承担清偿分行债务的补充责任

这一观点的法律依据:

(1)1992年7月14日颁布实施的《高级人民法院关于申请若干问题的意见》第四十条规定:“法人依法设立并取得营业执照的分支机构”可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人。

(2)《最高人民法院关于人民法院执行若干问题的规定(试行)》(1998年7月8日施行)第七十八条规定:“企业法人的分支机构无力清偿债务的，可以认定企业法人为被执行人。企业法人直接管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行企业法人其他分支机构的财产。

(3)《最高人民法院解释》第十七条第(三)项(2000年12月13日起施行):“企业法人分支机构管理的财产不足以承担担保责任的，由企业法人承担民事责任”。

(4)最高人民法院[2001]闽监塔字第4号《关于企业分支机构负责人以分支机构名义签订借款合同，企业应承担民事责任的批复》指出:“批发部门作为柳州烟草分公司的分支机构，应自行承担偿付能力；没有偿付能力的，由企业法人柳州烟草分公司承担。”(这个回复我没找到，引自蒋显正《南宁市中级人民法院》一文)

根据这种观点，分支机构已经依法登记，具有一定的组织和财产，具有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的民事活动。但毕竟不具备法人资格，责任能力不完全。因此，分行负担不起的债务由总行清偿。

观点三:总行对分行债务的清偿负有直接责任

这一观点的法律依据:

《公司法》第十四条(1994年7月1日起施行，2005年第三次修改后，2006年1月1日起施行):“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。

根据这种观点，分公司不具有独立的法人资格，虽然可以作为民事诉讼当事人参加诉讼，但相应的民事责任应由总行承担。

观点1和观点3都以《公司法》第14条为法律依据，但得出的结论不同，这是对该条理解不同造成的。

3.分公司的债务是否应该由其他分公司承担？

根据《最高人民法院关于人民法院执行若干问题的规定(试行)》第七十八条规定:“被执行人是企业法人的分支机构不能清偿债务的，可以认定企业法人是被执行人。企业法人直接管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行企业法人其他分支机构的财产。”可以看出总公司太过分了。一个或几个分支机构的债务不足以清偿自有财产的，可以由总行清偿。如果总行直接持有的财产也不足以清偿，可以清偿其他分行的债务。

4.分公司不成立怎么处理债务？

公司设立的分支机构因缺乏法定条件或者违法行为未设立的，由违法分支机构承担债务。分公司虽然不具有法人资格，但凭营业执照可以开立自己的账户。分行的财务制度和规章制度可由总行制定，分行必须遵守。

综上所述，我们可以看到，总公司和分公司是一个大家庭，有些是互相隶属的。无论哪一方遇到问题，别人都有法律义务承担。但作为律师，从保护债权人的角度出发，在实际操作过程中，建议当事人将总公司和分公司列为共同被告，同时在保全财产时，将总公司和分公司的财产一并保全，以保证当事人能够最大限度地实现自己的债权。

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