(4)任命(委托)。

委任(委托)函填写说明(适用于分公司设立登记)

分公司的债务谁来承担？

1.分公司的债务由谁承担？

【基本情况】金属公司章程规定:“金属公司子公司经理、财务负责人等高级管理人员的任免，必须经董事会三分之二以上成员决定，并由董事长签署。”2008年5月，金属公司在哈尔滨设立分公司，并取得营业执照。2008年7月，分行经理陈某持分行营业执照向招商银行某分行申请贷款200万元，贷款期限为6个月。由于分行管理不善，贷款到期无法偿还，银行要求总行承担还款义务。总行以违反公司章程为由，不予偿还对分行经理的任免。银行随后起诉金属公司和哈尔滨分行作为被告。

[法律评论]根据《公司法》第十三条规定，公司可以设立分公司，分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。在这种情况下，哈尔滨分行有一定的经营能力，但不具备独立承担责任的能力，其债务应由总行承担。因此，银行有权要求总行承担还款义务。

这种情况下需要注意的另一个问题是，总行不履行清算义务的原因是分行经理的聘任违反了公司章程，这个原因不能成立。因为章程只具有内部效力，不能约束公司外部的第三人。陈某持有分行营业执照和法人授权证书，其可信度足以让第三方相信陈某身份的合法性。

2.对于分公司的债务，总公司应该承担什么责任？

在实践中，对于看似简单的总行对分支机构的债务应承担什么责任的问题，存在不同的意见，这反映在法院的判决中，导致了各种不同的判决模式。综上所述，大概有以下几种不同的观点:

观点1:总行对分行的债务承担连带责任

这一观点的法律依据:

(1)《公司法》第十四条(1994年7月1日起施行，2005年第三次修改后，2006年1月1日起施行):“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。

(2)1992年7月14日颁布实施的《高级人民法院关于申请若干问题的意见》第四十条规定，“法人依法设立并取得营业执照的分支机构”可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人。

(3)1988年11月28日最高人民法院经济审判庭《关于温州市吴马劳务公司是否应当承担连带清偿责任的电话答复》:“有证据证明运输公司确实是服务公司的分公司的，人民法院应当将服务公司列为本案的共同被告，对运输公司的债务承担连带责任”。

按照这种观点，既然分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担，但可以独立作为民事诉讼的一方，那么分公司和总公司自然承担连带责任。

观点二:总行承担清偿分行债务的补充责任

这一观点的法律依据:

(1)1992年7月14日颁布实施的《高级人民法院关于申请若干问题的意见》第四十条规定:“法人依法设立并取得营业执照的分支机构”可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人。

(2)《最高人民法院关于人民法院执行若干问题的规定(试行)》(1998年7月8日施行)第七十八条规定:“企业法人的分支机构无力清偿债务的，可以认定企业法人为被执行人。企业法人直接管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行企业法人其他分支机构的财产。

(3)《最高人民法院解释》第十七条第(三)项(2000年12月13日起施行):“企业法人分支机构管理的财产不足以承担担保责任的，由企业法人承担民事责任”。

(4)最高人民法院[2001]闽监塔字第4号《关于企业分支机构负责人以分支机构名义签订借款合同，企业应承担民事责任的批复》指出:“批发部门作为柳州烟草分公司的分支机构，应自行承担偿付能力；没有偿付能力的，由企业法人柳州烟草分公司承担。”(这个回复我没找到，引自蒋显正《南宁市中级人民法院》一文)

根据这种观点，分支机构已经依法登记，具有一定的组织和财产，具有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的民事活动。但毕竟不具备法人资格，责任能力不完全。因此，分行无力承担的债务由总行清偿。

观点三:总行对分行债务的清偿负有直接责任

这一观点的法律依据:

《公司法》第十四条(1994年7月1日起施行，2005年第三次修改后，2006年1月1日起施行):“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。

根据这种观点，分公司不具有独立的法人资格，虽然可以作为民事诉讼当事人参加诉讼，但相应的民事责任应由总行承担。

观点1和观点3都以《公司法》第14条为法律依据，但得出的结论不同，这是对该条理解不同造成的。

3.分公司的债务是否应该由其他分公司承担？

根据《最高人民法院关于人民法院执行若干问题的规定(试行)》第七十八条规定:“被执行人是企业法人的分支机构不能清偿债务的，可以认定企业法人是被执行人。企业法人直接管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行企业法人其他分支机构的财产。”可以看出总公司太过分了。一个或几个分支机构的债务不足以清偿自有财产的，可以由总行清偿。如果总行直接持有的财产也不足以清偿，可以清偿其他分行的债务。

4.分公司不成立怎么处理债务？

公司设立的分支机构因缺乏法定条件或者违法行为未设立的，由违法分支机构承担债务。分公司虽然不具有法人资格，但凭营业执照可以开立自己的账户。分行的财务制度和规章制度可由总行制定，分行必须遵守。

综上所述，我们可以看到，总公司和分公司是一个大家庭，有些是互相隶属的。无论哪一方遇到问题，别人都有法律义务承担。但作为律师，从保护债权人的角度出发，在实际操作过程中，建议当事人将总公司和分公司列为共同被告，同时在保全财产时，将总公司和分公司的财产一并保全，以保证当事人能够最大限度地实现自己的债权。

分公司如何进行财务核算？

1.你是如何理解总支公司会计业务的本质的？

由于分行不是独立法人，没有注册资本，从分行的会计业务来看，相当于总行抛出一笔营运资金，由分行经营管理。分行的任何业务都相当于总行的会计业务。总行拨付的营运资金通过分行的购销业务形成不同形式的资产、收入、成本和费用。当期产生的利润相当于增加了从总公司到分公司的应收款，而当期产生的损失相当于抵消了从总公司到分公司的应收款。

2.独立核算和非独立核算是针对分公司的。总公司应该如何选择？税务怎么处理？

独立核算是指对本单位的业务经营过程及其成果进行全面、系统的核算。独立核算单位的特点是:在管理上有独立的组织形式，有一定的资金，在当地银行开户；独立经营活动，可以与其他单位订立经济合同；独立核算盈亏，与会计人员单独设立会计机构，有完整的会计工作组织体系。

非独立核算，又称报账制，是指与本单位业务活动相关的日常业务数据，由上级单位每日或定期报送上级单位进行核算。非独立核算单位的特点是:一般由上级分配一定的流动资金从事经营活动，全部收入全面上缴，全部支出向上级报销，不单独计算损益，只记录和计算少数主要指标，进行简单核算。

在具体的纳税申报中，地方税和国税的申报只是所得税不同，后者可以在总部上交，其他应该没有太大区别！

独立核算对应非独立核算。

独立核算是指一个部门自己对收入、成本、利润进行独立核算，独立申报纳税；非独立核算是指不核算收入、成本和利润，而是由上级单位核算收入、成本和利润，然后由上级单位申报纳税。分开核算和不分开核算是对应的。

这是指同一单位内不同业务项目的核算是否分开。

3.相关问题:分行财务会计和税务问题

我公司是一家房地产开发公司，在外地设立了一个非法人非独立核算分公司。分公司没有注册资金，在当地银行开户，总公司拨款支付一切费用。请问:

(1)分支机构账户应单独核算，还是作为总行的一个部门核算？单独核算和子公司有什么区别？如果在总公司统一核算，费用在分公司发生，那么对应的发票应该写分公司的名字还是总公司的名字？

(2)如果公司拨给分公司的钱是银行贷款，利息费用怎么结算？

(3)流转税是否在分行所在地缴纳，所得税是否在总行所在地缴纳？

回答:

(1)分公司是流转税的纳税人。

(2)新企业所得税法实行企业所得税制，法人是企业所得税的纳税人。

一、总支机构不属于省、自治区、直辖市和计划单列市，其分支机构的企业所得税由总办缴纳。

b、属于省、自治区、直辖市和计划单列市的，实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政划转”的企业所得税征收管理办法。总行负责企业所得税的年度汇算清缴，统一计算企业应缴纳的年度所得税，将总行和分行在当地分期预缴的企业所得税冲抵后，多退少补。

(3)总行与分行之间设置内部账户核算，总行与分行设置总账。总公司和分公司的报告总结为简单的合并，对内部交易、内部销售收入和销售成本进行套期保值。

以上是边肖提供的注册分公司的大概流程，希望大家能喜欢！