(b)未经审批机关要求，改变其业务性质和范围；

(c)出售、转让、出租、许可或处置任何公司的业务、财产或资产的任何重要部分；

(d)与任何人订立任何劳工或顾问合约，或对任何雇员或顾问的雇佣条件作出任何修改。

向任何第三方提供任何担保、抵押、补偿、担保或类似责任的安排；

(f)订立任何贷款协议或修订任何贷款文件。

(g)购买、租赁或获得的任何资产的价格超过人民币[](或其他等值货币)；

(八)签订重大合同或做出重大承诺，支付超过[]元人民币的管理费或其他费用；

(I)与任何第三方签订任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；

(j)分配和/或支付任何股息；

出租或同意出租或放弃公司以任何形式拥有或使用的财产的全部或部分使用权或所有权；

(1)做任何有损公司财务状况和业务发展的事情。

3.3原股东保证采取一切必要措施协助公司完成本协议项下的所有批准和变更登记程序。

3.4原股东应承担因违反上述声明和保证而产生的一切经济和法律责任，并对因违反上述声明和保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。

第四条新股东的声明和保证

4.1新股东的陈述和保证如下:

(一)是依照中国法律注册并合法存续的企业法人；

(2)签署并履行本协议:

(一)公司权力和经营范围；

已采取必要的公司行动(包括但不限于筹集足够的公司资本以履行其在本协议项下的出资义务)并获得适当的批准；

不违反对其有约束力或影响的法律或合同的规定或限制。

(3)丙方未设定任何担保权益(包括但不限于任何抵押、质押、留置权及其他担保权利等)。)或丙方拥有的任何财产的第三方权益，但书面通知公司的除外(附件:审计报告)；

(4)丙方向公司提交了财务报表及所有必要的文件和资料(以下简称“财务报表”)(详见附件)，丙方在此确认财务报表正确反映了丙方截至()的财务状况及其他情况；

(5)丙方截至年月日止的全部债务、欠款和欠税

(6)丙方未从事或参与任何违反中国法律法规的行为，可能导致其被吊销营业执照、罚款或其他行政处罚或法律制裁，严重影响其经营；

(7)丙方未向本公司隐瞒或作出与本公司有关的任何已完成、尚未完成或可能开始的诉讼、仲裁、调查和行政程序的虚假/不正确陈述。

4.2丙方承诺并保证如下:

(1)本协议一经签署，即构成对其具有法律效力和约束力的义务；

(2)合理满足公司业务发展预期需求的能力；

(3)公司增资完成工商变更登记后，严格按照现代公司治理结构进行经营管理，建立现代企业制度。

4.3新股东承诺:

4.4新增股东将承担因违反上述声明和保证而产生的一切经济和法律责任，并赔偿因违反上述声明和保证而给公司及其原股东造成的任何直接损失。

第五条公司对新增股东的陈述和保证

5.1公司保证如下:

(一)公司是按照中国法律注册、合法存续和经营的有限责任公司；

(2)公司未在公司拥有的任何财产上设定任何担保权益(包括但不限于任何抵押、质押、留置等担保权益)或第三方权益，但向新增股东发出的书面通知除外(附件:验资报告、审计报告、资产评估报告，截至上述通知文件发出之日)；本公司仍有义务以书面形式通知新增加的股东在截止日期至本协议签署期间发生的任何担保权益或第三方权益。

(三)公司经营活动所使用的资产和资源是通过合法协议和其他法律行为取得的，真实、有效、完整，不存在未书面通知新增股东的法律障碍或法律缺陷(附件:验资报告、审计报告、资产评估报告，截至上述通知文件出具之日)；本公司仍有义务以书面形式通知新增加的股东在截止日期和签署本协议之间发生的任何法律障碍或法律缺陷。

(4)公司向新增股东提交了财务报表及所有必要的文件和资料(以下简称“财务报表”)(详见附件)，公司及其股东确认财务报表正确反映了公司截至()的财务及其他情况；

(5)公司截至(日期)(年)(月)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年)(年

(6)公司没有从事或参与任何可能导致公司被吊销营业执照、罚款或其他严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的违反中国法律法规的行为；

(7)本公司未因与本公司有关的任何诉讼、仲裁、调查和行政程序而向新增加的股东隐瞒或作出虚假/不正确的陈述，该等诉讼、仲裁、调查和行政程序已经完成、尚未完成或即将开始。

5.2公司将承担因违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济和法律责任，并赔偿因违反陈述和保证而给新股东造成的任何直接损失。

第六条公司增资后的经营范围

6.1继承和发展公司目前经营的所有业务:

6.2大力发展新业务:

6.3公司最终经营范围由公司股东会决定，并经工商行政管理部门批准后确定。

第七条新资金的投资和使用及后续开发

7.1新增资金用于公司整体发展。

7.2公司资金的具体使用权限，在工商变更登记后，由股东会授权的董事会或董事会授权的经理团队实施。

7.3根据公司未来业务发展需要，在国家法律政策允许的情况下，公司可以采取多种方式多次筹集发展资金。

第八条公司的组织安排

8.1股东大会

8.1.1增资后，原股东与丙方平等成为公司股东，全体股东按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章及新公司章程规定的出资比例享有权利、承担义务。

8.1.2股东会是公司的权力机构，决定公司的一切重大事务。

8 .2董事会和管理人员

8.2.1增资后，公司董事会成员由公司股东根据公司章程和协议进行调整和选举。

8.2.2董事会由董事组成，由丙方委派董事，公司原股东委派董事。

8.2.3增资后，公司董事长、财务总监由丙方委派，其他高级管理人员可由原股东推荐，董事会聘任。

8.2.4公司董事会决定的重大事项须经公司董事会多次通过后生效，相关重大事项应在公司章程中规定。

8.3监事会

8.3.1增资后，公司监事会成员由公司股东选举产生，由股东会选举和罢免。

8.3.2增资后，公司监事会由5名监事组成，任命其中一名监事，并保留原股东姓名。

第九条本次增资的目的

9.1除继续发展公司传统业务和增值业务外，增资完成后，公司名称变更为有限公司。

第十条投资方式和资产整合

10.1增资后，公司注册资本由1万元增加至1万元。公司应调整注册资本总额和股东出资比例，并相应办理工商变更登记手续。各股东持股比例如下:

股东出资形式名称出资额(万元)出资比例签字

10.2增资后，丙方成为公司股东，股东依据《公司法》、《公司章程》及本合同的约定应享有的一切权利；

第十一条债权债务

11.1本协议签署前，公司书面通知丙方，丙方的债务在增资后由公司承担。公司向丙方提供的审计报告、资产负债表和财产清单视为书面通知文件，协议签订后发生的债务由公司增资后承担。

11.2本协议签署日前公司未向丙方报告的责任由公司原股东承担。在履行完这部分债务后，公司有权就由此产生的一切经济损失向公司原股东要求赔偿。

11.3丙方的债务由丙方自行承担。

11.4审计报告、资产负债表、财产清单等书面文件中未披露的或有债务及其他法律纠纷，由公司原股东承担。在履行完这部分债务后，公司有权就由此产生的一切经济损失向公司原股东要求赔偿。

第十二条公司章程

12.1增资各方按照本协议第1.3.1条的规定缴纳出资后，将在10日内召开股东大会修改公司章程，修改后的公司章程将取代原公司章程。

12.2本协议约定的重要内容应写入公司章程。

第十三条公司登记变更

13.1公司董事会应在公司召开股东会并做出相应决议后5日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。公司全体股东应全力协助和配合公司完成工商变更登记。

13.2自丙方支付全部认购资金之日起个工作日内未完成工商变更登记的，丙方有权终止本协议。协议一旦解除，原股东有责任将丙方支付的全部款项无息返还丙方。

第十四条相关费用的负担

14.1所有相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等。)本次增资扩股发生的费用由变更后的公司承担(费用由各方或公司共同承担)。

14.2如果本次增资未完成，所有相关费用由公司承担。

第十五条保密

15.1本协议的任何一方(“接收方”)应对从另一方(“披露方”)获得的业务、财务状况和其他保密事项及专有信息(以下简称“保密信息”)保密；除了我们的员工在履行职责时需要了解上述机密信息之外，不得向任何个人或实体披露任何机密信息。

15.2上述第15.1条的规定不适用于以下信息:

(1)在披露方向接收方披露之前，能够证明接收方知道的信息，作为保密信息；

(2)非因接收方违反本协议而为公众所知的信息；

(3)接收方从不承担任何保密义务的第三方获得的信息。

15.3各方将制定规章制度，使其自身及其关联公司的董事、高级职员和其他员工也将遵守本条所述的保密义务。

15.4本条规定不适用于:

(1)向双方可能雇佣的任何关联公司、贷款人或金融融资机构、员工和顾问，或一方希望将其在公司的全部或部分股权转让给的任何第三方披露信息；但是，在这种情况下，此类信息只应披露给有合理业务需要了解此类信息的个人或实体，此类个人或实体应首先书面承诺对此类信息保密。

(2)根据法律的明确要求向任何政府或任何相关机构或部门披露信息。但是，被要求作出上述披露的一方应在作出上述披露之前将该要求及其条款通知另一方。

第十六条违约责任

16.1任何签署方违反本协议的任何协议，包括违反本协议各方做出的任何陈述和保证，均构成违约，并应承担违约责任。如果一方以上违反合同，每一违约方应承担其自身违约造成的责任。违约责任的范围以法律允许的因违约给其他方造成的全部实际损失为限。

16.2尽管有上述规定，任何一方均不对因本协议而给另一方造成的任何间接损失或损害负责。

第十七条争议的解决

17.1仲裁

因履行本协议而产生的所有争议应首先通过友好协商解决。如果争议在协商后六十(60)天内无法解决，任何一方均可根据《仲裁法》、其他法律、法规、规章和规范性文件及其当时有效的仲裁规则，将其提交重庆仲裁委员会进行仲裁。

17.2持续有效的权利和义务

在争议仲裁中，除争议事项外，各方应继续行使其在本协议项下的其他权利并履行其在本协议项下的其他义务。

第十八条其他规定

18.1生效

本协议生效的前提条件是本协议的签署及本协议的所有内容均已获得董事会或各方股东大会的批准，并经主管部门批准。

本协议自双方盖章及授权代表签字之日起生效。

18.2任务

严格按照《公司法》、国家宣传、广播电视主管部门的规章和规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

18.3修改

本协议只有在各方签署书面文件后才能修改。

18.4可分离性

本协议任何条款的无效不影响本协议任何其他条款的有效性。

18.5文本

本协议一式十二份，双方各执一份，公司存档四份，四份用于办理与本协议有关的审批和工商变更手续。

18.6通知

除非本协议另有规定，任何一方根据本协议向其他方或公司发出的任何通知应通过快递邮件或传真发送。通过快递邮件发送的通知送达后七(7)天视为收到日期；通过传真发送通知后的一(1)天应视为收到日期，但应通过传真确认报告证明。所有通知应发送至以下地址，直到任何一方发送书面通知更改其地址:

第19条附件

19.1本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

19.2本条所称附件是指文件、资料、专业报告、政府答复等。缔约方向其他方提供的证明本次增资扩股协议履行的合法性和真实性的文件。具体包括: (一)股东会和董事会决议；(2)审计报告；(三)验资报告；(4)资产负债表和财产清单；(五)与债权人签订的协议；(七)证明增资扩股合法性、真实性的其他文件。

甲方:乙方:

法定代表人或授权代表(签字):法定代表人或授权代表(签字):

丙方:

法定代表人或授权代表(签字):

d公司法定代表人:

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股份公司增加注册资本应注意的几个问题

增加注册资本和扩大股本是夸大公司规模的一种方式，但出资方式很多，因此增加注册资本时应注意以下事项:

货币出资应注意的事项

1.开立临时银行账户进行资本投资时，应在银行文件的“用途/资金来源/摘要/备注”一栏中注明“投资资金”

2.各股东应按各自认缴的出资比例出资，并提供银行出具的原始票据。

3.投资者必须使用实物和无形资产(如商标、专利、非专利技术、版权、土地使用权等)。)章程规定的投资方B

非货币性投资注意事项

1.用于投资的实物为投资者所有，未进行担保或抵押。

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权

3.以土地使用权作为出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权

4.注册资本中以无形资产作为出资的，注册资本的比例应当符合国家有关规定。(高达注册资本的70%)

5、实物或无形资产必须进行评估，并提供评估报告

6.公司章程应当对上述出资的转让作出规定，并在出资后公司成立后六个月内按照有关规定办理转让和过户手续，并报公司登记机关备案。

公司法规定

第一百七十九条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴的出资按照本法关于设立有限责任公司的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东应当依照本法关于设立股份有限公司缴纳股款的有关规定认购新股。

第一百八十条公司合并或者分立，变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。