【/s2/】公司取消股东会决议:如何写公司取消董事会决议-百度知道【/s2/】

展开全部 股东会决议主持人： 出席会议股东：、、。 根据《公司法》及公司章程，有限公司于某年某月某日以（书面等）形式通知了公司全体股东在某年某月某日（地点）召开股东会，出席本次会议的股东共（多少）人，代表公司股东（多少）%的表决权；未出席本次会议的股东共（多少）人，代表公司股东（多少）%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的（多少）%通过，弃权或反对的占股东表决权的（多少）%，符合《公司法》及公司章程。决议事项如下： 1.同意公司注销。 2.同意成立清算组，清算组成员为：*** *** *** ***……，***为清算组组长。 3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。 股东：（签名或盖章） （签名或章章） 我记得注销的时候用股东大会决议，公司法里面规定，董事会可以对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案，但是需要股东会表决通过。你在看看公司法，我记得是这样的。 以上小弟拙见，希望对你有帮助！... 收起回答

【/s2/】股东大会注销决议:如何撰写股东大会注销决议【/s2/】

公司注销股东会决议流程如下：1、具体通知公司全体股东在何时、何地召开股东会。2、详细记录出席和未出席本次会议股东的人数，以及所代表公司股东的表决权。3、有限责任公司提交股东会决议，由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章。股份有限公司提交股东大会决议，由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。4、决议事项主要是同意公司注销以及成立清算组和登报，同时还要公布清算组成员以及组长。（1）在注销公司之前，首先要做清算，清算是一种法律程序.注销公司时，必须进行财产清算。未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。（2）公司清算因清算的性质不同而有所区分，例如公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》；公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形），适用《公司法》和《民事诉讼法》。 收起回答

其他回答:股东会决议格式参考(附样本)【/h/】根据《公司法》关于有限责任公司股东会的相关规定，股东会决议应包括以下内容:【/h/】1。会议基本情况:会议时间和地点、会议性质(定期和临时) 2。会议通知及到会股东情况:会议通知时间出席会议的股东及弃权的股东。【/h/】会议召开15天前通知全体股东。 3。会议主持情况:第一次会议由出资最多的股东召集和主持；一般由董事会招聘，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或董事长指定的其他董事主持(附任命书)。 4。会议决议情况:【/h/】股东按出资比例行使表决权；股东会关于修改公司章程、增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。【/h/】股东大会的具体表决结果、持有批准意见的股东所代表的股份数、出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持有反对或弃权意见的股东的地位。 5。签字:有限责任公司股东会决议由股东(自然人股东)盖章或签字；【/h/】股东会会议形式如下:【/h/】_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _公司会议室>:召开_ _ _ _:/& lt；临时>:股东大会全体会议。【/h/】股东会于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _召开:通知全体股东出席会议符合《公司法》及本章程的有关规定。【/h/】根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已通知全体股东到会。【/h/】股东会确认，本次会议已按照《公司法》及公司章程的有关规定得到有效通知。【/h/】出席会议的股东有_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 会议由公司董事长_ _ _ _ _先生主持。 【/h/】股东会的招募和召集程序、出席人员的资格和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议举行了:以下决议以 的形式获得一致通过(所通过决议的具体内容。。。。) 盖章并签字: 日期 第[]次股东大会决议(股权转让) 时间: 地点: 股东与会者:[/h经全体股东讨论，会议通过以下决议: 我同意转让方[]将其在北京农行股份有限公司的股份的[]%转让给受让方[]。 二.同意修改后的公司章程。 三.本协议一式三份，提交工商部门一份，双方各执一份。 四.本决议经出席会议的股东签字(盖章)后生效。 全体股东签字盖章: MM DD YY

其他回答:第一步:注销公司国家和地方税务登记证(缴纳税款500元以上)第二步:到公司主管工商局办理所需资料:1。公司营业执照复印件2份。公司股东会决议(内容是撤销公司，成立清算组)3。公司原始档案4。我花了3个工作日才从工商局拿到表格。费用65元(文件查找费用)(第一步和第二步可以同时办理)。第二步:在报纸上公告(报纸刊登45天后注销公司)。所需信息:1。公司营业执照复印件；2.法定代表人身份证复印件；3.公告内容(* *公司，请各债务人在报纸刊登后45天内到我公司清算组办理债权债务)。这一步花了120元钱做报纸。三步:报纸刊登后45天，再次到工商局申请注销:1。公司营业执照正(正、副本)2份。3 .税务注销证明。公司股东会决议。5 .公司清算报告。工商局收到的表格6。公司的原始档案需要5个工作日。四步花0元:向质监局注销代码证书所需信息:1。2 .营业执照注销证明。代码证书原件(原件复印件)当场办理。注销公司所有文件花了0块钱。用了2个月。取消花了700多块。

【/s2/】注销股东会决议:清算股东会决议样本-百度知道【/s2/】

展开全部 有限责任公司注销 有限公司注销登记股东会决议样本 有限公司 股东会决议主持人： 出席会议股东： 根据《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以（书面等）形式通知了公司全体股东在年月日（地点）召开股东会，出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权；未出席本次会议的股东共人，代表公司股东%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的%通过，弃权或反对的占股东表决权的%，符合《公司法》及公司章程。决议事项如下： 1.同意公司注销。 2.同意成立清算组，清算组成员为：********* ***……，***为清算组组长。 3.同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。 股东：（签名或盖章） （签名或章章） 年月日 ***公司清算报告（范本） 根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，我***公司已经*年*月*日召开的股东会决议解散，并成立公司清算组于*年*月*日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。 一、公司登记情况，包括公司名称：***；公司类型：***；法定代表人：***；住所：***成立时间：*年*月*日；注册资本：***；股东姓名（名称）：***；股东出资额：***；出资比例***。 二、公司清算组已于*年*月*日向公司登记机关备案，并取得《备案通知书》（文号X）。清算组成员由股东***、***、***等人组成，由***担任清算组负责人。 三、通知和公告债权人情况。公司清算组于*年*月*日通知公司债权人申报债权，并于***在***报公告公司债权人申报债权。 四、截止*年*月*日，公司资产总额为***元，其中，净资产为***元，负债总额为***元。附《资产负债表》。 五、公司财产状况。附《财产清单》。《财产清单》内容包括财产的名称、数量、价值等。 六、公司债权债务状况。*** 七、公司资产总额为***元，并按以下顺序进行清偿： 1、清算费用；*** 2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；*** 3、税款；*** 4、债务；*** 5、剩余财产按股东出资比例分配。****** 截止*年*月*日，公司债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。 清算组成员签字盖章： ***公司清算组 经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。 全体股东签字盖章： ***公司（盖章） *年*月*日... 收起回答

【/s2/】公司股东会注销决议:有限公司股东会注销决议怎么写？

__________市__________有限公司股东会决议 会议时间：_____年_____月_____日 会议地点：__________ 会议性质：临时股东会会议 参加会议人员：股东（或者股东代表）__________ 会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事雷华三主持，一致通过并决议如下： 本公司于2___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止2___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。 全体股东签字（盖章）： __________有限公司 ______年______ 月_____日 申请合伙企业注销的材料 1、清算人签署的《合伙企业注销登记申请书》。 2、人民法院的破产裁定，合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤消的文件。 3、国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。 4、全体合伙人签署的清算报告。 5、营业执照正本和副本。 6、在异地设有分支机构的合伙企业，应当提交分支机构所在地企业登记机关核发的分支机构注销登记决定书。 收起回答

其他回答:公司撤销[/h xxxxxxxx有限公司 的股东会决议。股东会的决议由 主持。【/h/】根据《公司法》和《公司章程》的规定，有限公司于年月日以书面形式通知公司全体股东于年月日(地点)召开股东会，出席会议的全体股东代表公司股东表决权的%。未出席本次会议的股东合计占公司股东表决权的%。由%的股东表决权通过的决议，弃权或反对的占股东表决权的%，符合《公司法》和《公司章程》。决议如下: 同意注销公司。 2。同意成立清算组。清算组成员为* * * * * * * * * * * *......，而* * *是清算组的组长。 3。同意在报纸上公布上述决定，宣布公司注销，并通知公司债权人。 股东:(签名或盖章) (签名或盖章) 年、月、日

【/s2/】公司撤销股东会决议:你们股东会和董事会的决议会被法院撤销吗？

我国《公司法》第二十二条第二款规定:“股东大会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院予以撤销。”可以看出，公司股东会、股东大会和董事会的决议可以撤销。那么，哪些决议可以撤销呢？

第一，违反会议召集程序的决议可以撤销

法律、行政法规和公司章程规定召开股东会或者股东大会、董事会会议的，公司应当严格执行。会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的，可以撤销会议决议。未经提议人提议召开股东会(股东会)或者提议的股东比例未达到规定比例的；会议召集人无召集权，股东大会通知或公告有瑕疵，均为违反会议召集程序相关规定的行为，会议通过的决议可以撤销。

第二，违反会议表决方法的决议可能被撤销

召开股东会、股东大会或者董事会会议时，出席会议的法定人数不符合规定，或者对决议进行表决时约定的法定人数不足，或者非股东及其代理人出席股东会并行使表决权等。，这些都是会议表决方式的缺陷。本案形成的决议是可撤销的决议。

需要指出的是，根据相关规定，会议召集程序或者表决方式只有轻微瑕疵，对决议没有实质性影响的，人民法院不会支持撤销请求。

三.内容违反公司章程的决议可以撤销

章程是公司组织运作的基本规范，意义重大。股东会、股东大会或者董事会决议的内容与公司章程不一致的，可以撤销。

附相关案例:

案件来源

上海市第二中级人民法院金某某与上海某某印刷有限公司决定撤销(2014)沪民司(商)中字第1094号纠纷上诉案

裁判要点

我国《公司法》第22条第2款规定，股东大会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院予以撤销。股东大会的召集程序违反了《公司法》关于召集股东大会时应当通知全体股东的规定，使得按出资比例行使表决权的股东未能合法行使股东权利，导致股东大会作出决议时存在程序性缺陷，股东有权请求法院予以撤销。

基本事实

1.上海某某印刷有限公司(以下简称“某某公司”)成立于2003年9月25日，2012年9月25日，某某公司股权结构变更为杨某某1(出资350万元，持股比例43.75%)、杨某某2(出资250万元，持股比例31.25%)和金某某(出资150万元)

2.2012年9月28日，一审法院受理了杨某某5号与杨某某1(2012)二(商)第1687号(以下简称“第1687号案件”)的纠纷，于2013年6月6日就第1687号案件作出民事判决，裁定杨某某1号持有某公司。某公司应向公司登记机关办理股东变更登记手续，将杨1名下23%的股权变更登记在杨5名股东名册中，杨1予以配合。

某公司向我们法院提起上诉。

2013年10月15日，本院作出(2013)沪民司(商)中字第988号民事判决(以下简称“第988号案件”)，驳回上诉，维持原判。

原审庭审中，金某某和XX公司均确认，第1687号案件的民事判决已于2014年1月14日履行，杨某某已在XX公司股东名册中登记，并已办理工商变更登记。

3.原审时，金某某提交了公司章程，其中规定:股东会的议事方式和表决程序按照《中华人民共和国公司法》的有关规定进行；公司每半年召开一次股东大会，全体股东参加，讨论决定公司的所有重大事项。

4.2013年2月27日，某公司向公司全体股东发出召开股东大会的通知。主要内容如下:经公司执行董事提议，公司股东大会将于2013年3月23日上午10时在上海市秋瑾路XXX公司二楼会议室召开；会议内容如下:关于公司的长期战略和方针，关于公司增资扩股和投资的议案，关于公司的财务报告等事项。

5.2013年3月20日，金某某向某公司发出《关于召开股东大会的复函》。主要内容如下:鉴于原股东杨某某6不幸去世，其继承人已向上海市宝山区人民法院提起诉讼，要求继承杨某某6的股权(占公司股权的23%)。本案为股东资格确认纠纷。因此，在法院对杨某某继承人股东资格确认纠纷作出终审判决之前，

6.2013年3月23日，股东杨某某1、杨某某3、杨某某2、杨某某4委托代理人杨某某1共同签署股东会决议。主要内容如下:根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，某公司于2013年3月23日在公司二楼会议室召开了股东会。

本次会议由杨某某董事长1人提议，出席股东5人，实际出席4人，代表800万股，占100%股份。

会议由董事长杨某某主持。经全体股东充分协商，决议如下:为拓展公司业务发展，公司拟向银行借款融资共计1800万元(社会融资月利率暂定为2%)，投资设备购置及贷款偿还。

同日，某公司各股东杨某某1、杨某某3、杨某某2、杨某某4委托代理人杨某某1共同签署股东会决议，并形成如下决议:为公司更好发展，经股东同意，公司将为各股东增资扩股800万股，占偿还贷款800万元。增资时间为2013年4月1日至2013年9月30日。

7.金某某起诉法院，理由是前述股东会未按照《公司法》的规定通知全体股东，违反了公司章程，表决程序不符合《公司法》和公司章程的规定。

判断结果

一审判决:

他不支持金的说法。

二审判决:

1.撤销上海市宝山区人民法院(2013)二(商)第1137号民事判决；

2.撤销被上诉人上海XX印刷有限公司于2013年3月23日作出的上海XX印刷有限公司拟向银行贷款共计1800万元人民币用于投资设备购置和偿还贷款的股东会决议；

三.撤销上海XX印刷有限公司2013年3月23日关于上海XX印刷有限公司向全体股东增资800万元的股东会决议。

判断原因

我国《公司法》第22条第2款规定，股东大会或者股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院予以撤销。

本案双方争议的焦点是本案所涉公司股东大会召开前未告知杨某某继承人是否违反召集程序。

我们认为，杨某某5在某公司的股东资格虽经本院终审后于2014年1月14日办理工商变更登记，但已记载于公司股东名册。

但2012年9月28日，一审法院立案受理了杨某某5诉某公司请求确认股东资格一案，某公司在召开股东大会前应当知道此事。

另外，在某公司的章程中明确规定，自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格。

在杨某某提起诉讼后于2013年3月23日召开股东会之前，某公司将已故股东杨某某6的继承人排除在召集范围之外是不适当的。

某公司在股东大会召开前的工商登记信息仅具有公告效力，但当某公司发生杨某某5股东资格纠纷并进入诉讼阶段时，工商登记信息不能作为召开股东大会的依据。

否则，未取得确认股东资格的生效判决的杨某某5的法定股东权利可能难以获得法律保护。

因此，就召集程序而言，违反了《公司法》关于召集股东大会应当通知全体股东的规定，使得按出资比例行使表决权的股东杨某某未能合法行使股东权利。

至于某公司股东大会第一次决议辩称发生纠纷，融资决议实际上已经陆续执行，但这并不掩盖纠纷解决时的程序缺陷，也不妨碍股东请求法院撤销的权利。

综上所述，法院认为，有争议的股东大会的两项决议应因召集程序而被撤销。

【/s2/】关于注销股东会的决议:公司注销的，股东对职工工伤待遇承担连带赔偿责任【/s2/】

案例要点

劳动者的合法权益依法受到保护。劳动者在工作期间遭受工伤的，依法享受工伤待遇。因用人单位未参加工伤保险统筹的，用人单位应当按照国家有关标准承担工伤职工的工伤保险待遇。公司注销时，公司原股东和清算组成员应当依法履行法定义务。根据《公司法》第一百九十条的规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

原告邹主张:

原告是仪征新伟照明电器有限公司(以下简称新伟电器有限公司)的员工。2007年3月23日，原告在公司工作时意外受伤。工伤被劳动部门认定为工伤，并于2008年6月30日经扬州市劳动能力鉴定委员会鉴定。原告伤残等级为10级。事故发生后，新伟电气支付了原告的全部医疗费用，2007年4月17日至7月底的护理和营养费用为人民币3180元。2008年2月19日，新伟电气申请注销，被告孙、刘震为新伟电气股东。请求判令两被告支付原告工伤保险待遇，包括一次性伤残补助金6076.8元(1688×60%×6)、一次性工伤医疗补助金15968.48元、一次性伤残就业补助金7427.2元、停工工资4771.2元、鉴定费280元。总金额为人民币34，523.68元，双方承担连带责任，本案诉讼费用由被告承担。

被告人孙、、刘震共同主张:

被告承认原告邹在新伟电气工作期间因工负伤。但原告在2008年6月才进行工伤鉴定，新伟电气于2008年2月19日被登记注销。在此之前，清算程序已经完成。新伟电气解散清算时，原告未发生工伤保险待遇，原告的诉求不符合适用《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第一百九十条的前提。因此，两被告清算注销公司并未损害原告权益；两名被告在公司解散和清算过程中没有过错。原告在没有事实和法律依据的情况下要求两被告支付工伤，并要求法院依法驳回原告的诉讼请求；刘震不知道原告的工伤，没有过错，不应承担连带责任。【/br/】【/br/】仪征市人民法院经一审查明:【/br/】【/br/】原告邹系新伟电器员工。2007年3月23日，原告在公司工作时意外受伤。2007年12月4日，原告的伤害被仪征市劳动和社会保障局认定为工伤。事故发生后，新伟电气于2007年4月17日至7月底支付原告医疗费、护理费、营养费人民币3180元。【/br/】【/br/】被告孙、刘震为新伟电器有限公司股东，该公司于2008年2月19日经股东会决议解散，申请注销。

2008年6月30日，原告邹的伤残等级被扬州市劳动能力鉴定委员会鉴定为十级。2008年9月9日，原告向劳动部门申请仲裁。2008年9月10日，仪征市劳动争议仲裁委员会以被申请人资质不达标为由，向原告发出不予受理通知书。【/br/】【/br/】本案一审争议的焦点是，被告孙、刘震是否应当承担原告邹的工伤保险待遇，并承担连带赔偿责任。

仪征市人民法院认为:

劳动者的合法权益应当依法受到保护。原告邹在新伟电器有限公司工作期间发生工伤，应依法享受工伤待遇。因用人单位未参加工伤保险统筹的，用人单位应当按照国家有关标准承担工伤职工的工伤保险待遇。由于新伟电器的主体资格在取消时被取消，原告不能作为被告起诉该公司。被告孙、、刘震作为新伟电气的原股东和公司清算组成员，应当依法履行法定义务。根据《公司法》第一百九十条的规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。本案中，两被告明知原告遭受工伤，在清算过程中应考虑支付原告工伤，但仍未支付，给原告利益造成重大损害，应视为重大过失。两被告应赔偿原告的损失，故不应接受两被告的辩护意见。……

据此，江苏省仪征市人民法院依据《公司法》第一百九十条、《中华人民共和国劳动法》第七十三条、《国务院工伤保险条例》第三十一条、第三十五条的规定，于2009年2月16日判决如下:【/br/】【/br/】被告孙、刘振赔偿原告邹一次性伤残补助金6076.8元。 工伤一次性医疗补助15968.48元，一次性伤残就业补助7427.2元，停薪留职工资4771.2元，鉴定费280元，共计34元。 【/br/】【/br/】案件受理费663元，依法减半收取331.5元，由被告人孙、刘震负担。

孙、、刘震不服一审判决，向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。

理由是:一审判决认定事实不清，适用法律不当。被上诉人邹于2007年3月23日手指受伤，于2007年12月4日被认定为工伤。新伟电气于2008年2月19日被工商登记注销，解散清算程序更早。2008年6月30日，邹被认定为10级，即新伟电气解散时，邹的工伤保险待遇尚未发生。因此，上诉人无法得知新伟电气解散清算时邹的工伤保险待遇是否发生，新伟电气也无法等到邹的工伤保险待遇发生后才解散。新伟电器因无法继续经营被依法解散和注销。上诉人作为清算组成员，在恶意处分公司财产方面没有过错，也没有实施恶意处分行为，故不应承担邹主张的工伤保险待遇责任。刘震不知道邹韩影工伤的事实，不应被追究责任。请求撤销一审判决。【/br/】【/br/】被上诉人邹辩称，上诉人孙、刘震知道邹的工伤及伤害情况，不可能不知道邹的工伤等级鉴定情况。由于有关部门一年只进行两次工伤鉴定，新威电器被取消时邹的工伤鉴定结果尚未出来，只是鉴定程序和时间问题。因此，新伟电器解散清算时，上诉人应考虑邹的工伤权益。但在实际清算中，被上诉人清算组成员邹未注意到其应享受的工伤保险待遇，给邹的合法权益造成重大损失，应依法承担赔偿责任。

扬州市中级人民法院经二审确认一审认定的事实。【/br/】【/br/】本案二审的焦点仍然是上诉人孙、刘震是否应当支付被上诉人邹的工伤保险待遇并承担连带赔偿责任。【/br/】【/br/】扬州市中级人民法院认为:【/br/】【/br/】根据《中华人民共和国劳动法》第七十三条规定，劳动者因工致残，享有社会保险待遇。被上诉人邹于2007年3月23日在新伟电器工作时受伤，2007年12月4日被认定为工伤。应当依法享受工伤保险待遇。根据国务院《工伤保险条例》第二条、第六十条的规定，用人单位应当按照规定参加工伤保险，为其职工缴纳工伤保险费。用人单位职工在未参加工伤保险期间发生工伤的，用人单位应当按照本条例规定的工伤保险待遇项目和标准支付费用。由于新伟电气未参加社会工伤保险统筹，新伟电气应按国家相关标准承担被上诉人的工伤保险待遇。【/br/】【/br/】关于被上诉人邹在被上诉人孙、刘震提出新威电器解散清算时未发生工伤保险待遇的上诉理由，本院认为，被上诉人于2007年3月23日因工负伤，于同年12月4日被认定为工伤，即依法享有工伤保险待遇。工伤等级鉴定结果是确定工伤保险待遇具体内容的主要依据。虽然没有被上诉人的工伤等级鉴定结果，但不能确定工伤保险待遇的具体内容和数额，但不影响被上诉人工伤保险待遇的发生。新伟电器解散前，股东孙清楚知道被上诉人发生工伤。因此，虽然被上诉人的工伤在公司解散清算过程中未被认定，但作为公司法定代表人和清算组成员的孙，在公司清算过程中，在知道被上诉人受伤并已认定工伤的情况下，也应考虑被上诉人的工伤保险待遇。【/br/】【/br/】综上，上诉人孙知道被上诉人邹构成工伤，正在进行工伤等级鉴定，但在被上诉人工伤等级鉴定后未考虑待遇支付问题，给被上诉人利益造成重大损害，明显构成重大过失。根据《公司法》第一百九十条的规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。对此，应依法承担赔偿责任。上诉人刘震是新伟电器有限公司的股东之一，也是清算组成员。在公司解散和清算期间，刘震未能及时查明被上诉人工伤的实际情况，显然未能履行清算组成员的职责，也没有证据证明清算组另一成员孙在清算过程中故意向被上诉人隐瞒被上诉人工伤的事实。因此，刘振的行为对被上诉人的工伤损失也构成重大过错，应与孙承担连带责任。如果刘振认为责任人有过错，承担责任后可以依法向责任人主张权利。【/br/】【/br/】综上，上诉人孙、刘震的上诉理由不能成立，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，扬州市中级人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，于2009年2月16日作出如下裁定:【/br/】【/br/】驳回上诉，维持原判。【/br/】【/br/】二审案件受理费663元，由上诉人孙、刘震负担。

此判决为最终判决。

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【/s2/】公司股东会注销决议:有限公司股东决议解散公司【/s2/】

1.公司解散:

《公司法》第一百八十条公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会或者股东大会决议解散；

(三)公司因合并或者分立需要解散；

(四)被依法吊销营业执照、责令关闭或者撤销。

(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十二条公司经营管理出现严重困难，继续存在将对股东利益造成重大损失，无法通过其他方式解决的，持有公司全体股东10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散公司的，应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司清算组由股东大会确定的董事或者人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请，并及时组织清算组进行清算。

2.股东决议解散程序

(一)董事会制定解散方案

(二)股东会决议由代表三分之二以上表决权的股东通过。深圳工商局要求未能出席会议的股东履行相应的通知程序。收到通知后30日内未答复的，视为同意。(类似于有限责任公司对外股权转让的通知。)

第四十三条股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定，但本法另有规定的除外。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(3)成立清算组(可与2同时进行)，自事件发生之日起15日内成立。清算组成员由股东组成。按照深圳市工商局的要求，如果有机构股东，则需要一个机构股东作为成员，其他成员为自然人。

第一百八十三条因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散公司的，应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司清算组由股东大会确定的董事或者人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请，并及时组织清算组进行清算。

(4)债权的通知、公告和登记:自清算组成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸上公告(报纸一般需要市级)。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自收到通知之日起30日内向清算组申报债权，未收到通知的，自公告之日起45日内申报债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

(五)清算组处理公司未了结的与清算有关的业务和诉讼活动。

(六)清算组应当编制清算方案，并报股东会确认；

(7)清算组清算方案:支付顺序:清算费用-员工工资、社保、补偿金-税金-债务-分配给股东(按出资比例分配，股东决议不能按出资比例分配的除外)；

(八)清算组应当制作清算报告，并提交股东大会确认；

(9)业务注销(清算后30日内)、税务注销、银行注销、公章交回公安机关。

3.清算组的职权:

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权:

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知和公告债权人。

(三)处理公司与清算有关的未了结业务；

(四)清偿所欠税款和清算过程中产生的税款；

(五)清理债权债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参加民事诉讼活动。