国有股东转让上市公司股份管理暂行办法:

间接转让 第三十五条 本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。 第三十六条 国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。 第三十七条 上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。 第三十八条 国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。 第三十九条 决定或批准国有股东所持上市公司股份间接转让，应当审查下列书面材料： （一）国有股东间接转让所持上市公司股份的请示； （二）国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告； （三）经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案； （四）国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据； （五）国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议； （六）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明； （七）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告； （八）国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告； （九）财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）； （十）律师事务所出具的法律意见书； （十一）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。 收起答案 国有股东持有上市公司股份转让管理暂行办法:国有控股战略投资者进入民营企业，成为国有企业持股(不高于20%)，对公司决策和各种程序，如设立股份公司或上市后再融资等，有哪些普遍影响？

谢邀。

主要影响就是增加了国资委这个审批机关，财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（200号文）规定了各部门权限，国资委、证监会颁布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》http://www.sasac.gov.cn/gzjg/cqgl/200707060073.htm，各地国资委则有“关于规范上市公司国有股权管理的若干意见”这类的文件。

在发生以下这些事项时需要报国资委审批：

1、设立公司和发行A股股票；
2、上市公司增发股票；
3、上市公司回购国有股；
4、国有股股东与上市公司发生资产置换，产权、股权转让；
5、国有股股东未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；
6、国有股股东以其持有的上市公司国有股权进行质押；
7、通过司法机关强制执行手续拍卖上市公司国有股份的，应于执行前告知省国资委；
8、其他涉及上市公司国有股权管理的有关事项。

不过相对国有控股，国有参股企业的审批比较宽松。

时间方面，各地国资委内部是有审批时限的，从承办科室到分管领导到主管领导签字，但具体时间说不准，因为没有明确规定。

附：《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（108号文）

第四条 国有控股或参股的股份有限公司申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。

第十一条 国有股东在其所持有的上市公司股份发生转让或变动时，需严格遵守上市公司国有股权管理的有关法律、行政法规的规定。

国有股东转让上市公司股份管理暂行办法:国有股东以非公开协议方式转让上市公司股份的流程

非公开协议转让是指不公开征集受让方，直接签订协议转让上市公司股份的行为。符合下列情形之一的，上市公司国有股可以非公开协议方式转让:

1.上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组方案和具体时间表；

2.企业主营业务在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求；

3.国有股东与潜在国有股东(本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，以下简称国有股东)之间为实施国有资源整合或资产重组而转让的；

4.上市公司回购股份涉及国有股东持有的股份；

5.国有股东通过接受要约收购方式转让其持有的上市公司股份；

6.国有股东因解散、破产、减资等原因转让其所持上市公司股份，被依法责令关闭的；

7.国有股东出资入股上市公司。

(1)非公开协议转让上市公司股份流程图

(二)非公开转让上市公司股份的协议及提交的材料

第一步:国有股东执行内部决策程序

东非国有股公开协议转让上市公司股份，应当进行可行性研究并做出书面决议。同时应书面告知上市公司，上市公司应依法披露并及时公告。国有控股股东转让上市公司股份的非公开协议可能导致上市公司控股权转让的，应当通知上市公司申请停牌。

涉及上市公司控制权转移的，国有股东应当聘请证券公司、证券投资咨询机构或者其他具有资格的金融咨询机构作为具有上市公司并购财务咨询服务资格的财务顾问。财务顾问就上市公司股份转让方式、价格以及股份转让对国有股东和上市公司的影响发表专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告(包括拟受让方转让股份的目的；拟受让方的经营状况、财务状况和财务实力，是否有重大违法违规记录和不良信用记录；拟受让方是否有能力按时足额支付转让价款，受让资金的来源及合法性；意向受让方是否有能力促进上市公司的可持续发展，完善上市公司的公司治理结构。

第二步:国有股东与拟受让方签订股权转让协议，并履行信息披露义务

国有股东与拟受让方确定交易价格，签订股权转让协议；转让协议应包括但不限于以下内容:

1。拟受让方的转让方、上市公司、企业名称、法定代表人及住所；

2。转让方持有的股份数量、拟转让的股份数量和价格；

3。转让人和受让人的权利和义务；

4。股份转让价格的支付方式和期限；

5。股份登记和转让的条件；

6协议变更和解除的条件；

7 .解决协议争议的方法；

8。协议各方的违约责任；

9。协议的有效条件。

东非公开协议国有股转让的上市公司股份价格不得低于以下两项中的较高者:

1.公告日前30个交易日日加权平均价格的算术平均值；

2.上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产。

东非国有股公开协议转让上市公司股份有下列特殊情况之一的，可以按照下列原则确定股份转让价格:

1.国有股东为实施资源整合或者重组上市公司，在完成国有股东所持股份转让后回购上市公司主营业务资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构对上市公司股票价格的合理估值结果确定；

2.为实施国有资源整合或资产重组，上市公司国有权益不因国有股东之间的转让而减少的，应当根据每股净资产价值、净资产收益率、合理市盈率等因素合理确定股份转让价格。

综上所述，为了降低国有资产体系的重组成本。

同时，通知上市公司披露股权变更报告；一旦触发要约收购条件，就需要披露要约收购报告书(符合要约收购豁免义务的，可以向证监会申请)。

第三步:收取股份转让保证金

股权转让协议签订后5个工作日内，国有股东应收到不低于转让收入30%的保证金。

第四步:报国有资产监督机构(单位)和/或同级人民政府批准

根据监督权，可以分为两种情况:

场景一:企业集团内国有控股股东持有的上市公司股份非公开协议转让，由国有独资企业审批。

情景二:国有控股股东持有的上市公司股份的非公开协议转让不在集团内部进行。国有股东向省人民政府授权的市级或省级以上机构提交拟转让上市公司股份的材料。经国有资产监管部门批准；涉及上市公司控制权转移的，必须报同级人民政府批准。

国有股东向国有资产监督管理机构(单位)提交的非公开协议转让上市公司股份的材料主要包括:

1。国有股东转让上市公司股份的决定文件；

2.国有股东转让上市公司股份的方案，包括但不限于:未公开征集受让方的理由、转让价格及确定依据、转让数量、转让收益使用计划；

3.国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

4.可行性研究报告；

5.股份转让协议；

6.非货币性资产支付的说明；

7.拟受让方与国有股东及上市公司最近12个月的股权转让、资产置换、投资及债权债务等重大信息；

8.律师事务所出具的法律意见书；

9.财务顾问出具的尽职调查报告(适用于上市公司控制权转让)；

10.国有独资企业和国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。

上市公司取得国有资产监管机构(单位)的批准文件后，应当及时通知其履行信息披露义务。

第五步:国有股东收取全部股份转让价格

第六步:股份转让

1.上市公司股份转让(包括流通股和非流通股)，股份持有人应当向证券登记结算机构申请查询拟转让股份的持有状况，经正式审核确认符合要求后，由证券登记结算机构出具持有证明；

2.股权转让双方向证券交易所申请确认其股权转让合规性(文件主要包括国有股东公开募集上市公司股份转让的批准文件，或国有资产监督管理机构和管理信息系统统一编号的备案表，以及全部转让价款支付凭证)，证券交易所经正式审核后出具确认文件；

2.从证券交易所取得股份转让确认文件后，股份转让双方向证券登记结算机构申请股份转让登记。

第七步:变更/注销产权登记

国有股东转让上市公司股份后，应当在20个工作日内办理国有独资企业产权变更登记；国有股东不再持有上市公司股份的，应当办理国有独资企业产权注销登记。

国有股东转让上市公司股份管理暂行办法:上市公司相关法律安排

上市公司相关法律的安排

《企业国有资产法》

Tt国有资产评估管理办法

tt企业国有资产监督管理暂行条例

《公司法》及四个司法解释

Tt上市公司监督管理条例(征求意见稿)

Tt公司登记管理条例

t证券法

Tt股票发行和交易管理暂行条例

合伙企业法

Tt合伙企业登记管理条例

上市公司监管

Tt信息披露

上市公司信息披露管理办法

Tttt16信息披露内容和格式标准

ttt2规格问答

ttt9信息披露编制规则

ttt6解释性声明

Tt再融资(股权)

上市公司证券发行管理办法

创业板上市公司证券发行管理办法

Tt合并和重组

上市公司Ttt收购管理办法(51号文件)

上市公司重大资产重组管理办法

Ttt其他

上市公司回购公众股份管理办法

上市公司股东董关于减持股份的若干规定

上市公司董事、监事和高级管理人员持有的Tttt股份及其变更管理规则

Ttt包括

Tttt监管问答

ttt7证券期货法律适用意见

Tttt关于规范上市公司重大资产重组的规定

关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行上市标准的通知

上市公司并购审计委员会章程

Tt国有资产监管

企业国有资产交易监督管理办法

上市公司国有股监督管理办法

金融企业国有资产转让管理办法

Ttt国有资产评估管理暂行办法

Tt公司治理

上市公司股东大会Ttt规则

上市公司治理标准

上市公司章程Ttt指引

中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见

Tt内部控制

Ttt6通知

企业内部控制基本规范

Tttt18有18个应用指南、1个评估指南和1个审核指南

Tt其他

四家上市公司的Ttt监管指引

关于建立上市公司内幕信息知情人登记管理制度的Ttt规定

上市公司现场检查管理办法

上市公司行业分类指南

Tt包括

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定

上市公司国有股东身份识别管理暂行规定

关于实施《上市公司国有股东身份识别管理暂行规定》有关问题的函

Tt包括

ttt上市公司非公开发行股票实施细则