公司股权转让协议:公司股权转让协议

股权转让合同又称股权转让协议，是指股权转让方与股权受让方签订的，约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。由于股权转让是一项较为复杂的法律行为，涉及的法律关系多，为了避免转让方与受让方出现不必要的纠纷，一般都需要签署书面的股权转让合同，以明确双方的权利义务，因此股权转让合同在股权转让中具有极其重要的意义。有些地方还要求股权转让协议必须经过公证或鉴证，才可以作为办理工商登记变更的依据。 转让方向股东以外的第三人转让股权，须征询其他股东的意见，由其他股东出具书面意见（或者是形成股东会决议），转让方和受让方签署股权转让协议，公司股东会修改公司章程，按照工商局的申请文件填写相应的申请书，办理工商变更登记。 收起回答

其他回答:本协议由以下各方在中国xx签署:【/h/】甲方(转让方):【/h/】乙方(受让方):【/h/】有限公司(以下简称“公司”)为注册公司，【/h/】甲乙双方经友好协商就上述股权转让达成如下协议(以下简称[/h/】一、权利与义务:【/h/】1。甲方同意将其在xxxxx公司0.3%的股份转让给乙方.. 2。乙方同意接受甲方在xxxx公司0.3%股份的转让。 3。股份转换前后，乙方按其在xxxx有限公司的股份比例承担有限的债权债务.. 4。本协议签订后，公司的工商登记变更手续按照相关法律法规办理。 二.其他议定事项。本协议执行过程中如有争议，应向签约地法院提起诉讼。 2。本协议一式四份，甲乙双方各执一份，其余均交有关部门备案。 3。本协议自双方签字之日起生效。 签名:

其他回答:你说的公司应该是有限公司。《公司法》对有限公司的股份转让作了如下规定: 有限责任公司的股东可以相互转让其全部或部分股份。【/h/】——股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买，视为同意转让。 ——公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。【/h/】另外，关于有限公司的章程，《公司法》规定，应当在章程中载明股东的姓名。【/h/】因为涉及其他股东的优先权，需要修改章程。【/h/】总结:【/h/】股权转让必须经过股东会，也涉及股东优先。 以上，不知是否清楚？ 希望采用

其他回答:咨询公司法人类似。

其他回答:3%股份转让:【/h/】乙方(受让方)向合同签订地法院提起诉讼，其他约定事项:【/h/】1。乙方按其在甲方xxxx有限公司的股份承担有限的债权债务，本协议由以下双方在中国xx签署，以资共同遵守和履行:【/h/】1。其余提交相关部门备案，甲方同意在xxxxx公司持有0。就上述股权转让事宜达成如下协议(以下简称“本协议”)。本协议执行过程中如有争议。【/h/】2:【/h/】甲方(转让方)，在股份转换前后，【/h/】甲乙双方友好协商。 2。双方各执一份:【/h/】有限公司(以下简称“公司”)为注册公司。 3。本协议自双方签字之日起生效。 4。本协议签订后，公司的工商登记变更手续按照相关法律法规办理，乙方同意接受甲方对xxxx公司的占有。 3 . 1.3%的股份转让给乙方。权利和义务

公司股权转让协议:企业股权转让协议范本-百度知道

展开全部 按照格式写。 转让方： （以下简称甲方） 委托代理人： 受让方： （以下简称乙方） 委托代理人： ____________________________________ 公司（以下简称合营公司），于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以 ____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。 三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。 四、违约责任 如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。 五、纠纷的解决：凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成： 向北京市大兴区人民法院起诉。... 收起回答

公司股权转让协议:公司股权转让协议

3%的股份转让： 乙方（受让方），应向签约地法院提起诉讼、其他约定事项 1，乙方按其在xxxx有限公司中所占股份比例承担有限债权债务，甲。 签署本协议由下列双方在中国xx签署，以资共同遵照履行： 1，其余报送有关部门备案、甲方同意其在xxxxx公司中占有的0，就上述股权转让事宜达成如下协议（以下称为“本协议”）、本协议在执行过程中如果出现争议。 2: 甲方（出让方）、转股前后， 甲乙双方经友好协商。 2、乙双方各持壹份： 有限公司（以下简称“公司”）系在注册的一家公司。 3、本协议自双方签盖之日起生效。 4、本协议签订之后，按照相关法律规定办理公司的工商登记变更手续、乙方同意接受甲方在xxxx公司中占有的0、本协议壹式肆份。 3。 一.3%的股份转让给乙方。 二、权利义务 收起回答

公司股权转让协议:什么是公司股权转让协议？爱求知的人

股权转让协议主要包括以下内容： 1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。 2.转让股份的每股个及股权转让金总额。 3.转让股份的交割日（股权转让让协议正式生效后方可进行）。 4.股权转让金支付方式。 5.出让方的义务； 6.受让方的义务； 7....

公司股权转让协议:六个案例告诉你股权转让协议应该这样签订

1。翁xx与胡xx、胡xx与上海xx房地产规划(集团)有限公司股权转让纠纷

[案例]

原告向目标公司(房地产开发有限公司)增资，目标公司调整股权结构，承诺对原告进行现金补偿。房地产策划公司给予现金补偿，并告知被告回购股份。

(1)现金补偿方式:

在原股东(三被告)于2009年9月30日前成功引进新投资者的情况下，股权调整及补偿方案如下:xx房地产规划公司(原股东)将持有xx房地产开发公司共计10.4690%的股权，对新股东(包括原告)进行补偿；同时，xx房地产策划公司以现金补偿新股东的投资成本人民币24，750，684.93元(其中原告的投资本金为人民币1000万元...)，现金补偿金应于2009年10月31日前支付完毕...原告收到现金赔偿1277808219万元...

→现金补偿的主体是原股东

(2)回购方式

①回购条件:目标公司在2010年8月31日前成功上市

②回购主体:原股东(三被告)

③回购权的行使:新股东必须在2011年6月30日前将回购决定书面送达原股东，逾期即视为新股东放弃回购权。

④回购价格:

原股东未对新股东实施现金补偿方案的，回购金额为新股东原出资额或回购决定日经审计确认的公司每股净资产乘以新股东所持股份数的1.5倍(新股东出资后转让的，按转让后持股比例计算)，以较高者为准。

原股东对新股东实施现金补偿方案的，回购金额应从原股东对新股东的现金补偿中扣除，原股东对新股东原出资额支付的利息不予计算。

[法院判决]

赌博协议效力未确认的，直接适用协议约定:新股东必须在一定日期前书面通知原股东回购，否则视为放弃回购权。因为原告没有给出书面通知，所以败诉了。

2。苏州第一投资管理中心与山东翰林生物技术有限公司、曹及本公司的纠纷

[案例]

原告向被告公司增资700万元作为新增注册资本，4200万元作为资本公积金。原审被告告知回购股份并进行现金赔偿。

(1)股份回购

回购条件:(1)2013年底甲方未公开发行a股；(2)甲方2011年经审计扣除非经常性损益后的净利润不超过1.6亿元。

回购标的:被告公司董事长或被告公司董事长。

回购价格:乙方、丙方、丁方按照上述规定行使回购权时，回购对价为乙方、丙方、丁方拟转让股权对应的甲方上一年度经审计净资产值与乙方投资金额之和加上年度资本成本的8%(按单笔利润计算，但应扣除乙方、丙方、丁方的已分配利润)中的较高者

(2)现金补偿

若2011财年结束后，甲方2011年经审计净利润低于2亿元的90%，则戊方一次性以占当期投资7%的现金向乙方、丙方、丁方进行补偿，补偿时间应早于甲方申请股票公开发行材料前7天或2012年6月30日。

[法院判决]

公司回购股份的条款违反法律强制性规定无效，其他条款有效，即股东回购股份和所有出资人返还资本成本的条款有效。

因此，被告公司董事长被责令承担返还4900万+资金成本的责任。被告公司负责4200万+资金成本范围内。

3。首创信息发展有限公司与北京易思瑞德科技发展有限公司、北京华夏永信信息技术有限公司股权转让合同纠纷案

[案例]

原告A公司接受被告B、C持有的D公司股权，赌博协议仅规定股权回购。甲呼吁被告回购股份。

①回购情况:截止2009财年，D公司连续两年亏损，或三年亏损两年。

2回购主体:B、C公司(原股东)

(3)回购价格:无条件以现金回购资本信息公司持有的20%股权，返还资本信息公司支付的全部转换对价，并加算同期银行存款利息。

[法院判决]

赌博协议是双方意志的表达，不是标准条款，也不违反法律法规的强制性规定，应当有效。以及股份回购，且股东持股量的变化不影响目标公司的资本维持和公司人格。

另一方面，如果符合约定条件，被告应当回购股权。原告胜诉。

4。深圳中科创业投资有限公司、大庆中科创业投资有限公司与王、杨乃意股权转让合同纠纷案

[案例]

(1)现金补偿

原告甲、乙与丙公司及其原股东签订了《增资协议》，约定丙公司未来三年的净利润分别不低于2007年、2008年和2009年的5000万元、8000万元和1.1亿元，否则丙公司予以现金补偿。

(2)股份回购

(1)回购条件:30个月内上市；如果过期，则不能列出。

②回购主体:C公司(目标公司)，由原股东提供担保

3回购价格:回购价格为甲、乙双方的原始投资加年投资收益的15%

未上市条件满足后，甲、乙与丙公司实际控制人E、F(被告)签订《股权转让协议》，约定E、F转让股权，但E、F未履行协议。

之后A、B与E、F签订补充协议，约定股权转让的具体方式(包括E、F应支付15%的罚息)，但E、F仍未履行，A、B上诉E、F履行补充协议。

[法院判决]

一审法院和二审法院都不承认《增资协议》的有效性，但都认为《股权转让协议》和《补充协议》是合法有效的。

《增资协议》、《股权转让协议》和《补充协议》相互独立。如丙公司未能履行回购义务(甲、乙双方已根据增资协议要求回购)，甲、乙双方有权根据《股权转让协议》和《补充协议》要求戊、己转让股权。

关于补充协议规定的15%罚息，一审和二审法院均认为是当事人之间的自由约定，不违反强制规定的，应当允许。

二审维持原判，原告胜诉。

5。胡某某与宋某某股权转让纠纷案

[案例]

胡某某向担任公司董事长的宋某某增资，赌博协议只规定回购股权，胡某某上诉宋某某回购股权。

①回购条件:在本次增资扩股协议签订后的三年内，公司未完成某银行合格首次股票上市的情况。

2回购主体:宋某某(目标公司董事长)

3回购价格:每股1.5元(与投资时股价相同)

[法院判决]

股权回购协议是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，视为有效。股权回购条件成功的，宋某某应履行回购义务。

6。金富春集团有限公司与林克永股权转让纠纷

[案例]

原告甲公司与被告及乙公司原股东签订股权转让协议，甲公司接受被告持有的乙公司股权。赌博协议只涉及股份回购。甲公司上诉被告支付1000万元罚款。

①回购条件:在b公司盈利的前提下，确保2009年销售额不低于4亿元人民币；2010年，销售额不低于8亿元人民币。

2回购主体:被告(系B股东兼公司经理，后辞职)和作为股东的另一家C公司死亡

③违约处理:违约方承担1000万违约金，并可继续要求违约方履行。

[法院判决]

股权转让协议不违反《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的强制性规定；同时，所涉及的股权转让协议也符合我国其他法律、行政法规的相关规定，具有法律效力。

被告未能使公司实现预期销售额，在本案中未履行股份回购义务，构成违约，应支付1000万违约金。

关于1000万元的数额:“任何责任和损害”的表述表明，1000万元违约金的约定是对不履行股权转让协议所涉及义务的约定所造成损害赔偿数额的一般保留，是当事人的特别约定，体现了当事人的意思自治，符合法律规定。

来源|股权激励社区

公司股权转让协议:股权转让协议概述

股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债务的履行。股权转让协议的主要内容是转让股权，实质是处分其全部股权。股权转让协议的主要内容是什么，签订股权转让协议需要注意什么，股权转让协议的核心条款是什么？

1.股权转让协议的主要内容是什么

1.协议转让的股份数量及其占上市公司总股本的比例；

2.转让股份的每股份额和股权转让资金总额；

3.转让股份的交付日期(仅在股权转让协议生效后)；

4.股权转让基金的支付方式；

5.转让方的义务；

6.受让方的义务；

7.协议生效日期；

8.转让方的陈述和保证；

9.股权转让完成后，双方对上市公司的变更计划；

10.股权转让协议的终止条款；

11.保密条款；

12.争议解决方法；

13.违约责任；

14.补充规定。

二.签署股权转让协议时的注意事项

订立股权转让协议，应当遵守《合同法》和《公司法》的规定。除符合《公司法》对股权转让的法律限制外，公司章程对股东股权转让有特殊限制和要求的，股东订立股权转让协议不得违反公司章程的规定。

鉴于股权转让过程中的诸多不确定因素，签订股权转让协议时应注意以下几个方面:

1.合同的主体

股权转让中，转让股权的主体应当是公司股东，受让方可以是原公司股东，也可以是股东以外的第三人。实践中，公司部分股东以公司名义签订股权转让合同，会造成签约主体混乱。另外，如果受让方是公司，需要考虑是否需要股东会批准；如果是自然人，则需要审查其是否已经登记为一人有限责任公司。

2.股东大会或其他股东的决议或意见

股东转让股份前，应征求其他股东的意见。其他股东只有在同等条件下放弃优先购买权，才能转让给股东以外的第三人。同时要注意其他法律前置程序的履行，否则会产生无效的法律后果。另外，无论是股东大会的决议还是个别股东的意见，都需要形成书面材料，以防止其他股东事后反悔，产生纠纷。

3.注意前置审批流程

有些股权转让合同还涉及到主管部门的审批，如国有股权或外资企业股权转让。

4.明确所有权结构

受让方应通过查阅公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议及其他必要文件，详细了解股东转让其股份的公司的股权结构。

5.受让方应认真分析受让股份所在公司的经营状况和财务状况

(1)调查企业生产经营情况:①企业生产经营活动是否正常；2 .核实企业的供货合同或订单；

(2)分析企业财务状况:要求企业提供审计报告和最近两年的财务报表，核实企业资产规模和负债情况；验证所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力和偿债能力；

(3)企业纳税调查。

6.受让方应尽量了解被转让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵。

(1)应注意转让的股权是否存在虚假出资的缺陷，即非货币财产的实际价格明显低于认缴的出资额；

(2)应注意转让的股权是否存在出资不足(违约)的缺陷，即股东出资不足额、不按时缴纳；

(3)应注意转让的股份是否质押。

7.股权转让协议应要求对方做出一定的承诺和保证

(1)受让方应要求转让方做出如下承诺和保证:(1)保证股权转让相关活动中提及的文件完整、真实、合法、有效；2、保证转让的股权完整，不设定任何担保、抵押或其他第三方权利；3 .保证其主体资格合法，具有转让股权的权利和行为能力；(4)股权转让合同涉及土地使用权的，转让方应保证土地使用权和房屋所有权依法取得、合法所有，不存在土地使用费等欠税问题，并能依法自由转让；⑤转让方应向受让方保证除上市债务外无其他债务，并与受让方就债务承诺达成相关协议；⑥保证股权交付日前因事实发生的任何诉讼或仲裁均由转让方承担。

(2)转让方应要求受让方做出如下承诺和保证:①保证其主体资格合法，能够独立承担股权转让产生的合同义务或法律责任；(2)保证按合同支付转让价款。

8.工商变更登记手续应当及时办理。

3.股权转让协议的核心条款是什么

股权转让是当今社会经济活动中主要的投资方式之一。实践中发现，大量股权转让协议被复制，以各种格式复制，甚至在翻译外国协议文本后直接采用。

借鉴现有成熟的文件当然是可以的，但是如果你不知道如何根据每个投资者的不同需求和每个目标公司的不同特点进行设计，即使签了股权转让协议，也不能完全规避交易风险。这种针对性的关键在于股权转让协议的一些核心条款。根据实践中常见的问题，总结了股权转让协议的核心条款，并分析了注意事项。需要注意的是，在实践中，根据股权的性质、目标公司的特点以及交易双方的特殊要求，股权转让协议的条款应根据个别情况进行调整。但总的来说，主要条款是不能省略的。

1.知情条款

此类条款的名称不固定，有时可以以受让方声明的形式出现。主要用于保护转让方的权益。这主要是指股权转让协议中规定，受让方在签署本协议时，已充分了解拟转让股权所属目标公司的财务状况、重大合同、重大诉讼、外部债权债务、内部管理规范和公司章程，并在此基础上自愿转让相关股权。该条款的重要性在于说明股权转让是双方(尤其是受让方)的真实意思表示。因此，受让方以事后不知道公司的一些重要事实为由，主张转让方欺诈是站不住脚的。在笔者处理的案例中，已经注意到股权转让协议中缺乏此类条款导致了实践中的纠纷，给纠纷解决增加了不必要的麻烦。与告知条款相对应的是保护受让方利益的声明和保证条款。

2.优先权条款

公司其他股东的优先购买权是一项法定权利，不可剥夺或回避。股权转让给公司以外的非股东第三方的，优先权条款很重要，关系到股权转让协议的有效性。本条是指转让方有义务通过适当的程序向其他股东发出股权转让通知，并就拟转让的股份数量、转让价格、拟转让的第三名非股东的情况等条件，要求其他股东在30日内(或公司章程规定的时间)回复是否同意转让， 如果他们同意转让，要求他们在合理期限内行使优先购买权，并声明如果他们既不同意转让也不购买，他们将被视为同意转让和放弃优先购买权。 只有当其他股东不行使相关优先购买权时，股权才能转让给第三方。

3.转让标的条款

转让的标的应该明确是目标公司的股权。在实践中，公司资产/项目的转让和公司股权的转让可能会导致混乱和纠纷，需要引起重视。如果是公司100%股权转让，公司所有资产必然会跟着股权转让。但是，在一些公司中，转让方股东实际上控制着某个公司资产或业务项目，股东将所持有的公司全部股份转让给受让方，表面上是转让他所控制的资产或项目，但实际上两者存在重要区别。股权转让的情况下，公司债务首先以公司自有资产清偿，但会影响受让方的经济权益，同时受让方可以享有公司的收益分配权；在资产或项目转让的情况下，受让人对公司的债务不承担责任，但资产或项目的转让需要公司同意，否则协议的有效性将受到质疑。因此，在这种股权转让交易中，转让目标的条款需要特别注意。

4.如何确定价格

价格的确定方式很重要，因为:虽然几乎所有的股权转让协议都会不可避免地存在转让价格条款，但在实践中，股权的实际转让价格可能与协议中写的价格不一致，甚至相差很大。当双方因各种原因发生纠纷时，往往需要法院根据证据判断哪个价格是真实价格，这给双方增加了不必要的不确定性。价格条款的确定方式就是最大限度的解决这个问题。根据作者的经验，我们总结了几种确定价格的方法:资产评估法，即根据资产评估报告，根据转让时公司资产的净值确定转让价格；溢价法，即考虑其未来升值潜力，将净资产值扩大到一定程度作为转让价格的基础；综合定价法，即受让方在必须向转让方支付现金转让款时，还必须承担特定的债务或其他义务。在这样的条件下，股权转让价格不仅仅是一定的金额，而是结合各种条件决定的。当协议中规定了确定这些价格的方法，以后发生纠纷的可能性大大降低。

5.股权内部登记

内部登记的重要性在于，它是确认投资者股东身份的主要依据。受让方名称未在工商登记中记载的，不影响其股东身份，只要在公司内部登记资料中登记即可。内部登记主要是指公司的股东名册、股东会会议记录、出资证明书等。

股权转让协议中，应约定股权变更的内部登记。一方违反约定义务，未及时、正确在内部文件中登记股权，造成对方损失的，应当有相应的法律后果。

6.风险转移和恢复

我们建议在股权转让合同中规定投资风险的转让条款。也就是公司经营的利润分配和投资损失的承担，以及转让方和受让方被第三方起诉、查封财产、追究股东责任时应转移权利义务的时间。如以股权转让协议为准，受让方付清全部转让资金及其他转让义务，以公司内部股权变更登记为准，以工商登记为准。这种协议只有内部效力，可以用于一方在出现投资风险时能否向另一方追偿损失的问题。

7.违约责任

无违约责任的合同严重缺乏法律约束力。我们建议，对于一份完整的股权转让协议，违约责任条款可以分为以下几部分进行约定:

第一部分:陈述合同的履行义务。

第二部分:违约赔偿。如果任何一方违反本协议任何条款规定的义务，或所做的任何声明和保证不真实，对另一方造成损害，违约方应承担未守约方的所有损害赔偿责任。除直接经济损失外，赔偿责任范围还可以约定包括诉讼费、仲裁费、律师费、因索赔而发生的差旅费、调查费等。

第三部分:重大违约。特别指出了协议中的几个关键条款。如果违反这些条款，将被视为重大违约。发生重大违约时，违约方除承担赔偿责任外，还应承担具体数额的违约金。此外，也可以认为守约方有权选择单方解除合同。

【/s2/】公司股权转让协议:【胡泽案例】一人公司股东转让股权需要注意这种情况...[/s2/]

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