Hi你提出的问题很有代表性，其实质是:带有解除处罚条款的股权激励合同(本案中是你与大股东签订的《股权转让协议》)是独立的普通民事或经济合同还是劳动合同的一部分。目前，各地法院的司法标准各不相同。

北京等地法院认为，股权激励合同属于独立的普通民事或经济合同，因此违约金条款只受民法、合同法、公司法的约束，不受劳动法的约束，而前者一般允许设定解除劳动合同的违约金条款。如果认为违约金定得太高，可以根据合同法中明显不公平的条款向人民法院申请变更。

深圳等地法院认为，股权激励合同附在劳动合同之后。根据《劳动合同法》的规定，仅在违反技术培训和违反竞业限制义务后提前离职两种情况下，可以要求员工承担违约金，不得设定其他违约金。在这种情况下，你与大股东签订的《股权转让协议》中的终止违约金条款是违反法律强制性规定的无效条款。

本次咨询认为，能与企业签订大额股权激励合同的员工，人力资本更多，在劳动力市场上实力较强。劳动法立法是为了保护劳动者，但应该保护的是大多数普通劳动者，因为他们在企业面前相对弱势。但是对于人力资本的精英来说，企业是弱势的一方。企业给了人力资本精英很高的待遇和重要的职位，却轻易离职。企业在市场上寻找合适的人力资本精英需要花费大量的时间和精力。企业的机会成本和时间成本巨大，往往导致项目运营失败，从而造成巨大损失！而人力资本的精英可以很容易在市场上找到合适的工作，往往工资更高，甚至可以自主创业。因此，人力资本的精英不再是普通的劳动者，不能完全按照劳动法调整与企业的劳动关系。调整平等主体需要遵循民法、合同法和公司法的相关规定。作为公司互联网部门的负责人，你独立组建了团队，说明你是人力资本的精英，你和公司应该有平等的业务合作关系，所以大股东有权要求你支付合同中的违约金。当然，如果你不认为违约金太高，可以以合同规定明显不公平为由，请求人民法院变更为合理的数额。

最后，不管股权转让协议的性质如何，你都要谨慎。如有疑问，不应签名或按手印，因为签名或按手印是正式接受合同内容、承认合同效力的法律行为。签订合同后，质疑合同的合法性是对法律尊严的蔑视。不好意思！这种表达可能会让你不舒服，但作为一个法治国家的公民，你应该尊重法律的权威。我们建议您信守承诺，在三年内认真履行合同，这是您、大股东、公司和社会的最佳选择！

转让方:(以下简称甲方)

Id号:

受让方:(以下简称乙方)

Id号:

风险警示1:
为防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须查验转让方股东资格的相关证明。在实践中，需要审查的有:公司章程、出资证明书、股票、股份、股东登记注册、公司股权转让协议、授权资本或公司成立后新增资本的认购协议、股权信托或代匿名投资者持股协议等。，这些都可以作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情况下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。

鉴于甲方在公司(以下简称公司)合法拥有%的股权，甲方拟转让其在公司的全部股权，甲方转让其股权的请求已经公司股东会批准。

鉴于乙方同意接受甲方在公司的%股权。

鉴于，公司股东会还同意乙方接受甲方在公司拥有的%股权。

甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，经友好协商，就股权转让达成如下协议:

第一条股权转让

1.甲方同意将其在公司的股权，即公司注册资本的%，转让给乙方，乙方同意接受转让。

2.甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权下的所有附带权益和权利，无任何留置权、抵押或其他第三方权利或索赔。

3.本协议生效后，甲方不对公司的经营管理和债权债务承担任何责任或义务。

第二条股权转让价格及其支付方式

1.甲方同意按照本合同规定的条件将其在公司中的%股权以人民币形式转让给乙方，乙方同意以此价格接受股权。

2.乙方同意以下列方式向甲方支付合同价款:

乙方同意在双方签订本合同之日向甲方支付人民币元；甲乙双方完成工商变更登记后，乙方应向甲方支付剩余价款人民币..

风险警示2:【/br/】由于股权转让流程长，事项复杂，很多企业未能及时办理工商变更登记手续，隐患巨大。律师提醒，股权转让完成后，必须及时完成相应的工商变更登记手续，防患于未然。实践中有很多一方反悔的情况，出现的时间点千差万别，每个环节都要约定双方的义务。

第三条甲方的保证和声明

风险警示3:【/br/】在股权转让协议中，受让方可能以取得对目标公司的控制权为目的进行股权转让，但最终都是希望通过股权的行使获得经济利益。
股权的价值与公司的负债(银行债务、商业债务等)有关。)，外部担保，行政罚款，诉讼等因素。基于此，受让方应要求股权转让协议的转让方在股权转让协议中对目标公司信息的真实性和公司资产的真实状况作出相对具体和详细的陈述和保证。这样做的目的是防范风险，完善违约救济。【/br/】因此，股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司相关信息，给受让方造成损失的，受让方有权根据《合同法》关于违约责任的相关规定，要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！

1.甲方是本协议第一条所转让股权的唯一所有者。

2.甲方作为公司股东，已完全履行其出资义务。

3.确保股权转让相关活动中提及的文件完整、真实、合法、有效；

4.确保转让股权完整，未设定任何担保、抵押或其他第三方权利；

5.保证其主体资格合法，具有转让股权的权利和行为能力；

6.保证股权交付日前因事实发生的任何诉讼或仲裁均由转让方承担。

7.自本协议生效之日起，甲方已完全退出公司经营，不再参与公司财产和利润的分配。

第四条乙方声明

1.乙方以其出资额对公司承担责任。

2.乙方承认并履行修改后的公司章程。

3.乙方保证按本合同第二条规定的方式支付价款。

第五条股权转让相关费用负担

双方同意，办理本合同约定的股权转让手续产生的相关费用由一方承担。

第六条股东的相关权利和义务包括承担公司的损益(包括债权债务)

1.自本协议生效之日起，乙方实际行使其作为公司股东的权利，并履行其作为股东的相应义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利，履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件..

2.自本协议生效之日起，乙方按其股权比例分享利润、分担风险、分担损失。

第七条协议的变更和解除

有下列情形之一的，本协议可以变更或解除，但甲乙双方应签订变更或解除协议。

1.由于不可抗力或一方无过失无法阻止的外部原因，本协议无法履行；

2.一方丧失实际履行能力的；

3.一方违约严重影响了另一方的经济利益，使合同的履行没有必要；

4.因情况变化，经双方协商同意；

5.合同约定的其他变更或解除。

第八条违约责任

1.如果一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方应赔偿守约方的所有经济损失。除本协议另有规定外，守约方有权要求解除本协议，并就守约方遭受的一切经济损失向违约方索赔。

2.如乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，乙方应支付价款延期部分的千分之一的滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如因乙方违约造成的损失超过滞纳金金额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方对超出部分或其他损害的索赔权。

第九条保密条款

1.未经另一方书面同意，任何一方不得向其他第三方披露本协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，不得向任何第三方披露本协议内容及相关档案材料。法律法规要求的除外。

2.保密条款是独立的条款，无论本协议是否签署、变更、解除或终止，保密条款都是有效的。

第十条争议解决条款

甲乙双方因履行本协议而产生的或与本协议有关的一切争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权通过以下方式解决:

1.将争议提交仲裁委员会，按照提交仲裁时该委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

2、各向当地人民法院起诉。

第十一条有效条款及其他

1.本协议自双方签字盖章之日起生效。

2.本协议生效后，一方如需修改本协议，应提前十个工作日书面通知另一方，经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

3.本协议执行中未尽事宜，由甲乙双方本着实事求是的友好协商态度解决。双方协商一致的，应当签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

4.本协议的订立、效力、解释、终止和争议解决均适用中华人民共和国法律的相关规定。

5.甲乙双方应配合公司尽快办理股东变更审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。

6.本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份，公司备案一份，工商登记机关一份，具有同等法律效力。

转让方:

签署日期:年月日

受让方:

签署日期:年月日