最近一个好朋友问我他们是有限责任公司，公司章程明确规定股东不得转让股份，问边肖怎么办。不过，这个不用担心。有限责任公司的规定不能限制股东转让股份。以上小系列收集了6个

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常见陷阱，希望能帮到你一点。

股权转让

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1.股东大会通过注册商标公司的决议，少数股东有权要求分配公司收益

盈余分配的基本权利是股东固有的基本权利。根据《中华人民共和国劳动法》第一百六十六条第四款的明确规定，“公司弥补亏损，提取社会保障后的净利润，由信贷公司按照本法第三十四条的明确规定进行分配；股份有限公司按股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定商标注册公司不按持股比例分配的除外。”

实际上，股东必须具备两个先决条件来倡导收益分配:

一是单一行为人，即公司必须有可分配的净利润盈余；

二、是程序上的行为，即公司职权的行政机关作出股东(大会)分配盈余的决议[外资担任监事会的决议]。一般来说，只有这两个演员缺一不可。

在没有单一行动者的情况下，剩余分配就变成了无源之水，无根之树，甚至以剩余分配的名义构成资本退出。因缺乏程序而强行分红，违反了公司独立于股东的立法竞争规则，危及公司作为财团法人的基础，损害债务人的个人利益。

【365公司转让网提示】因为在实践中，股权操纵公司侵害中小股东收益分配基本权利时经常发生的情况，特别是对于信用公司和未上市的有限责任公司，由于顺利退出功能，股东在公司没有做出分红决议的情况下，往往要向法院申请强制分红。在司法机关的实践中，法院一般都会予以驳回。

如最高法院民事裁定书(2015年第4号)认为，昌邑公司上诉华谊公司商标注册公司支付2008年、2009年至2013年的收入，并未提交华谊公司监事会今年的相关决议支持其主张。需要起诉最高人民法院，责令华谊公司将利润分配给没有基本权利的股东。其适用不属于诉讼范围。因此，最高法院必须驳回昌邑。

2.恶人送你股份给你挖坑

在我们的社会里，追求名利的颓废是不正常的。全世界到处都是股权投资，全国MAC，还有没有股份不富裕的猪的言论自由，都想一夜暴富。但现实中，以你的无知和自私，恶人几分钟就能把你置于水深火热之中。

合伙，经理突然良心发现要送你干股，你要小心！因为你的工人可能被无偿使用，也可能背负巨额债务。

(1)空口无证据，举个例子

假设甲公司认缴注册资本5000万元，甲方及其配偶作为股东的持股比例分别为80%和20%。为了争取你，甲方现在给你20%的股权，同时办理工商变更登记。你感恩，你发誓对公司忠诚。

现在A公司内债5000万，A公司现在要还。你要自己负责偿还公司1000万元范围内的债务。

(2)你要承担公司债的基本权利

《中华人民共和国最高人民法院关于变更和增加民事执行原告的明确规定》第十七条第十七条作为执行人的机构个人财产不足以偿还已颁布的法律文件确定的债务的，申请执行人变更或者增加尚未缴纳或者未足额缴纳的出资的股东、董事、监事， 或者依照劳动法对出资承担连带责任的发起人，由最高人民法院予以支持。

说明:A经理没花一分钱就买了你的廉价劳动力和忠诚度；你平白无故替A经理承担了1000万的债务。

3.公司发起人股东(原股东)之间出资的主要责任

你作为公司的发起人股东和其他商标注册的公司所有者，是发起人，共同成立公司的步骤不亚于结婚。注册商标公司不仅要因自己而履行出资责任，还要承担其他发起人股东的出资责任。

《中华人民共和国最高人民法院关于适用中华人民共和国劳动法若干疑难问题的明确规定(三)》第十三条:公司成立时股东不履行或者不完全履行出资责任，依照本条第一款或者第二款提起民事诉讼的被告(公司其他股东或者债务人)请求公司发起人与原告股东承担连带责任的，最高人民法院应予支持；公司发起人负责后，可以向原告股东追偿。

4.小股东不参与具体管理工作的，还必须承担公司清算责任

小股东往往不是具体的控制人或参与公司的经营管理，但一旦公司进入清算过程，这些都不是小股东不承担清算责任的机会。因为根据《劳动法司法机关二》第十八条规定，信用公司股东履行义务迟缓，导致公司主要个人财产、账册和重要文件灭失，难以清算。如果债务人主张自己承担偿还公司债务的法律责任，最高人民法院应该非法支持。

实用性:信用公司股东、股份有限公司执行董事、控股股东在公司执照被非法吊销后应履行清算责任，不能以其不是特定控制人或不具体参与公司经营管理为由免除清算责任。

5.婚姻关系期间，股权登记方单独处分个人财产股权，无权处分

[365公司转移网络提示]

注册商标公司在母女俩个人财产中的股权不是母女俩共同的个人财产，两人不是股权的共有人，只有一人可以行使股权的职权，其配偶只对股权选定的个人财产的个人利益享有间接权利。即使股东因离婚分割股份，其配偶也不能在未经其他股东绝对多数同意的情况下成为公司股东。

[裁判的钥匙]

法院认为，股权作为一种类似的权利，不仅具有个人财产权的细节，还具有人格权、权利分离等细节，这些细节与股东的社会特征、气质和道德密切相关。如果没有特别约定，对于第三方股东而言，股权仍然属于公法法规中广义的私权，其明确的权限应当由股东自己的行政机关赋予，不受他人干涉。在股权转让的各个方面，股东本身，而不是中产阶级，都有中华民族劳动法所确认的转让权。

6.有限责任公司的规章制度不能限制股东转让股份

有限责任公司是纯股份公司，不同于股份公司。有限责任公司在没有基本权利的情况下，在其章程中限制股东转让股份是违宪的。

[裁判的钥匙]

对于股份有限公司，大部分股东都要与公司董事会协商，对其进行有效的监督和直接影响。中小股东容易被政治化、内化，个人利益容易受到侵害。必须重视立法实施中的应对措施；而且作为股份公司，股份的流通是其灵魂。股权转让的维度不仅直接影响公司本身和公司外部中小股东的个人利益，还关系到公司内部第三方的个人利益。因此，股份有限公司的股份转让是法律规定的，不能由公司章程改变。

以上是

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