外国人分公司的明确程序如下：

程序(一)、 命名核准：

1、开办该公司的全体大股东或股权股份有限公司的全体发起者签署的分注册商标事先核定申请表;

2、该公司的法人资格证明了：经工商行政管理局加盖盖章的该公司《企业法人营业执照执照》信函(用公安部门的营业执照配有复印纸复印);

3 分公司主管相片两张、非当地户口的需暂住证、计生证，有些大多还需要务工证;

4、联系电话;

5 该公司交由中间人的证明了(授权承诺书)以及被当事人的补偿金或身分证信函;

6、主要业务范围;

程序(二)、 工商登记该公司注册：

1 申请报告：该公司副董事长或分公司主管签署的分支机构设立登记申请表(加盖盖章);

2、注册商标事先核定申请表;

3、 该公司签署的授权承诺书;

4、 公司章程及设立分公司的文档、监事会决议案(全体常务董事 深圳商标网签名)或股东大会决议案;

5、 分公司主管相片(四张)、身分证复制品及户口证明了、个人简历(一份)、暂住证、待业证复制品;

6、佃农名册(18--24岁 深圳商标网女性服兵役情况证明了、30岁下述学历证明等);

7、场馆使用证明了(房屋租赁合约、协定，有的公安部门要到场踏勘);房 深圳商标网屋租赁合约、协定限期必需一年以上(附产权证信函); 注册位址请参照：该公司注册位址相关明确规定.

8、分公司主管的任职文档和证件;

9、其他(如健康证、务工证等);

10、立法、行政事务规章明确规定必需请示审批的工程项目的，主管部门机构的批准文档;

11、 登记行政机关所发的四套登记栏位及其他物料。 以上如果是在天津注册公司，可以找天津岁岁.

程序(三)、 凭《企业法人营业执照》兼办企业法人字符认证。

程序(四 深圳商标网)、 凭《营业执照》和《企业法人字符认证》开设帐户。

程序(五)、 财务核发(定额、地租)、申领单据。

凭开办该公司(总公司)的《财务核发》信函(定额、地租)、分公司《营业执照》、《企业法人字符认证》、金融机构缴证明了、财务人员相关专业知识证明了等。

程序(六)、 统计证。

程序(七)、 医保帐户等。

一、分公司与的子公司的取舍

《劳动法》第十四条明确规定 深圳商标网：“的子公司具有法人资格，违法独立承担民事责任;分公司不具有法人资格，其民事责任由该公司承担。”企业设立分支机构，使其不具有法人资格，且不实行独立核算，则可由总公司统计缴纳企业所得 深圳商标网税。这样可以实现总公司调控收支，恰当减轻企业所得税的负担。当然，在设分支机构时有三个环境因素应当综合性考虑：

首先是分支机构的收支状况，当总公司利润，新设的分支机构可能出现亏蚀时，应当选择总分公司方式。根据法令明确规定，分公司是非独立纳税，其亏蚀可以由总公司的收益弥补;如果设立的子公司，的子公司是独立纳税，其亏蚀只能由之后本年度实现的收益弥补，且总公司不能弥补的子公司的亏蚀，也不得冲减对的子公司融资的融资生产成本。

当总政府机构亏蚀，新设的分支机构可能盈利时，应当选择母子公司方式;的子公司不需要承担子公司的亏蚀，可以自我积累资金求得持续发展，总公司可以把其经济效益好的资本转移给的子公司，把外汇储备处理掉。

其次是享受税赋折扣的状况，按照法令明确规定，当总政府机构享受税赋折扣而分支机构不享受折扣时，可以选择总分公司方式，使分支机构也享受税赋优待。如果分公司驻地有税赋外商投资，则当分公司开始利润后，可以变更注册分公司为的子公司，享受当地的税赋外商投资，这样会收到较差的缴纳视觉效果。

再度是分支机构的利润分配方式及可能性法律责任难题，分支机构由于不具有独立法人资格，所以不利于进行独立的利润分配。同时，分支机构如 深圳商标网果有可能性及相关责任，不会诬陷总公司，而的子公司则没有这种担忧。

二、分公司与的子公司的选择

根据《商务部关于下发〈 深圳商标网全国性经营管理统计缴纳企业所得税征收管理工作暂行规定〉的通知》(国税发〔2008〕28号)明确规定：企业实行“统合计算、分级管理、就地预缴、统计清算、财务调库”的企业所得税征收管理工作必要。即企业总政府机构统合计算包括企业隶属于各个不具有法人资格的开业政府机构、娱乐活动在内的全部应纳税所得额、应纳税额。但总政府机构、分支机构驻地的负责人税务机关都有对当地政府机构进行企业所得税管理工作的法律责任，总政府机构和分支机构应分别 深圳商标网接受政府机构驻地负责人税务机关的管理工作。在每个缴纳其间，总政府机构、分支机构应分月或分季分别向驻地负责人税务机关审批预缴企业所得税。等本年度完结后，总政府机构负责进行企业所得税的本年度汇算清缴，统合计算企业的本年度应纳所得税额，抵减总政府机构、分支机构前夕已就地分阶段预缴的企业所得税款后，多退少补税收。这样，就为分支机构恰当节税提供了方针依据和保障。

当企业设立分支机构时，由于设立后期分支机构面临低廉的生产成本支出，所以亏蚀的机率较低，一般来说采用分公司的方式更为适合，可以享受和的总部利润收支互抵的益处。经过两三年的经营管理其间，分公司开始转亏为盈时，再把分公司变更注册为的子公司，这样可以降低分支机构对总政府机构的立法负面影响。

三、八类分支机构不需要就 深圳商标网地预缴所得税

根据司法部、商务部、交通银行关于下发《跨各省市分数政府机构企业所得税重新分配及预算管理工作暂行规定》的通知(财预200810号)等相关文档明确规定，下述八类分支机构不需要就地预缴企业所得税，这为的总部和分公司统计缴纳提供了更加良好的前提，可以更佳地享受分数政府机构统计缴纳方针，避免了因分公司就地预缴企业所得税而造成通货星期商业价值的伤亡，这八类企业是：

1、垂直管理工作的机关类企业，其分支机构不需要就地预缴企业所得税。如交通银行股权股份有限公司、中国农业银行、机关汇金融资信用该公司、中石油原油股权股份有限公司等缴纳所得税未纳入机关和大多分享范围内的企业。

2、三级及下述分支机构不就地预缴企业所得税，其经营收入、职工工资和资本总值统合计入二级分支机构。

3、分支机构不具有独立制造经营管理的分管时，该不具有独立制造经营管理的分管不就地预缴企业所得税。如果分支机构具有独立制造经营管理的分管，但其经营收入、职工工资和资本总值与管理工作分管不能分开审计的，则该独立制造经营管理机构也不得等同一个分支机构，其企业所得税允许和的总部统计缴纳，而不需要就地预缴企业所得税。

4、不具有整体制造经营管理职责，且在当地不缴纳税率、增值税的的产品客户服务、外部研制、物流等企业 深圳商标网外部辅助性的二级及下述分支机构，不就地预缴企业所得税。

5、上本年度认定为小型微利企业的，其分支机构不就地预缴企业所得税。

6、新设立的分支机构，设立前夕不就地预缴企业所得税。

7、撤销的分支机构，撤销前夕剩余限期策反分担的企业所得税款由总政府机构缴入机关军费。

8、企业在我国国外设立的不具有法人资格的开业政府机构，不就地预缴企业所得税。

1、分公司的负债由谁承担?

【基本上案件】某合金总公司的规章中明确规定：“合金该公司下属分公司的总经理、财政主管等高阶管理者的任免，须由监事会以三分之二以上决议案通过决定，并由副董事长签字方能颁布。”2008年5月，该合金总公司在沈阳成立分公司，取得了营业执照。2008年7月，分公司总经理陈某持分公司营业执照向中国工商银行某支行申请利息200万元，利息限期6个月。由于该分公司经营不善，利息届满难以偿还，于是金融机构要求总公司承担还款责任。总公司以分公司总经理的任免违反公司章程为由，不予偿还。金融机构遂将合金总公司与沈阳分公司作为原告，诉至法庭。

【立法评论家】根据《劳动法》第13条的明确规定，该公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由该公司承担。本案中，沈阳分公司有一定的经营管理战斗能力，但没有独立负责任的战斗能力，其负债应当由总公司承担，因此，金融机构无权要求总公司承担偿还责任。

本案中另一个需要注意的难题是：总公司不履行偿还责任的为由是分公司总经理的委任违反公司章程，该为由不能成立。因为公司章程只具有外部司职，不能拘束该公司外的第三人。陈某持分公司营业执照和财团法人授权证明文件，这些文档具有公正性，足以使第三人相信陈某的身分的正当性。

2、总公司应对分公司负债承担何种法律责任?

关于总公司对分公司的负债应承担何种法律责任，这一看似非常简单的难题，实践中却存在有所不同看法，而体现在法庭的判决书中，便造成了不同的判决方式。归纳起来，大约有如下几种有所不同看法：

看法一：总公司对分公司负债承担主因偿还法律责任

此看法的基本权利：

(1)《劳动法》(1994年7月1日起施行，2005年第三次修订后 2006年1月1日起施行)第十四条：“该公司可以设立分公司。设立分公司，应当向该公司登记行政机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由该公司承担”。

(2)高最高人民法院下发《关于适用若干难题的看法》(1992年7月14日发布实施)第40条明确规定：“财团法人违法设立并领取营业执照的分支机构”可以作为其他组织成为诉讼的原告”。

(3)1988年11月28日，中华人民共和国最高人民法院经济发展最高人民法院《关于杭州市老城区五马劳动者联邦快递是否承担主因偿还法律责任难题的电话号码答复》：“如有确实证明了交通运输社确是联邦快递的分支机构，在交通运 深圳商标网输社资不抵债的只能，最高人民法院应将联邦快递列为本案联合原告，由其对交通运输社的负债承担连带责任”。

此看法认为，既然分公司不具有法人资格，其民事责任由其总公司承担，却能独立作为诉讼的原告，那么分公司和总公司大自然是承担连带责任。

看法二：总公司对分公司负债承担补充偿还法律责任

此看法的基本权利：

(1)高最高人民法院下发《关于适用若干难题的看法》(1992年7月14日发布实施)第40条明确规定：“财团法人违法设立并领取营业执照的分支机构”可以作为其他组织成为诉讼的原告”。

(2)中华人民共和国最高人民法院《关于最高人民法院执行管理工作若干难题的明确规定(试行)》(1998年7月8日起施行)七十八条明确规定：“被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时，可以裁定企业法人为被执行人。企业法人必要经营管理的个人财产仍不能清偿债务的，最高人民法院可以裁定执行该企业法人其他分支机构的个人财产”。

(3)中华人民共和国最高人民法院中华人民共和国最高人民法院《关于适用若干难题的解释》(2000年12月13日起施行)第十七条第三款：“企业法人的分支机构经营管理的个人财产不足以承担保证法律责任的，由企业法人承担民事责任”。

(4)中华人民共和国最高人民法院[2001]民监他字第4号《关于企业分支机构的主管以分支机构的为名对内签订贷款合约企业应承担民事责任的复函》指出：“批发部作为桂林棉花分公司的分支机构，如有偿付能力，应当另行承担;如无偿付能力，应由企业法人桂林棉花分公司承担。” (此复函本人没有找到，引自桂林市中级最高人民法院蒋贤争篇文章)

此看法认为，分支机构经过违法登记，有一定的组织政府机构和个人财产，具有比较独立的立法威望，可以从事与其立法威望相结合的民事娱乐活动，但其却是不具有法人资格，责任能力不原始，所以，分公司不得不承担的负债，由总公司承担补充偿还法律责任。

看法三：总公司对分公司负债必要承担偿还法律责任

此看法的基本权利：

《劳动法》(1994年7月1日起施行，2005年第三次修订后2006年1月1日起施行)第十四条：“该公司可以设立分公司。设立分公司，应当向该公司登记行政机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由该公司承担”。

此看法认为，分公司不具有独立的法人资格，虽然可以作为诉讼的原告参加民事诉讼，但相应民事责任还应由总公司进行承担。

看法一和看法三都将《劳动法》第十四条作为基本权利，但却得出了有所不同的论证，这是由于对该条文的理解有所不同造成的。

3、分公司的负债其他分公司是否应当承担?

根据《中华人民共和国最高人民法院关于最高人民法院执行管理工作若干难题的明确规定(试行)》第78条明确规定：“被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时，可以裁定企业法人为被执行人。企业法人必要经营管理的个人财产仍不能清偿债务的，最高人民法院可以裁定执行该企业法人其他分支机构的个人财产。”可见，总公司下有多过分公司的，其中一个或几个分公司的负债，其自身个人财产严重不足偿还的，可由总公司偿还，总公司必要掌握的个人财产也严重不足偿还的，可用其他分公司的个人财产来偿还该分公司的负债。

4、设立分公司不成立时负债怎样处理?

该公司设立分公司因缺欠立法行为人或违法行为，而致使分公司不成立的，这时不有权的分公司所造成的负债，由设立人负责任。虽然分公司不具有法人资格，但是可以凭营业执照到金融机构开立自己的帐户，有关分公司的财务制度、纪律可以由总公司制定，分公司必需遵照执行。

综上所述，我们可以看出，总公司与分公司是阿姨，部份彼此的，无论哪一个人遇到了难题，其他人都有法律义务去承担。但作为辩护律师，从保护好债务人的视角出发，在实际操作步骤中，可以根据案件提议原告把总公司与分公司悉数列为联合原告，同时在进行个人财产保全时，悉数对总公司和分公司进行个人财产保全，以保证原告能仅次于高度地实现物权。

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