经理私转商标被监事告了 法院:该无偿转让行为无效（全文）
2021-02-07 15:01:59
近日，集美区人民法院就此类损害公司利益的案件举行了庭审。一审判决认定，监事有权提起诉讼，认为公司及高管向高管转让注册商标所有权无效，确认争议的注册商标归公司所有，高管应将商标所有权返还公司。
转让
他免费把公司的商标转让给了自己
前几年，大登和小登在厦门发起成立贸易有限责任公司，各占50%的股份。小邓为公司法定代表人、执行董事、经理，大邓为公司监事。
令人惊讶的是，2014年5月，该贸易公司签署了一份声明，将公司的两个注册商标转让给小登的名下，并经公证处公证。同年7月，贸易公司与小登签订《注册商标转让合同》，将公司名下6个商标无偿转让给小登，所有转让合同均加盖公司公章。
根据上述转让声明和转让合同，贸易公司和小灯向国家工商行政管理局商标局提出申请。2015年7月，国家商标局颁发《商标转让证书》，批准上述八个商标的转让注册。
对提起公诉
免费转让该不该退商标？
作为公司监事，大邓认为，小邓作为公司高级管理人员，未经公司股东会同意，将争议商标转让给自己名下，严重侵害了公司利益。
2016年6月，大登向法院起诉小登，请求确认公司前两个注册商标转让给小登无效，后六个注册商标通过合同转让从公司转让给小登。无效行为；确认公司是这8个注册商标的商标所有人；小登被责令立即将八个注册商标退还给公司。
被告小登认为，首先，争议商标名义上归公司所有，实际上是以其设计投资注册的。商标的实际所有人是小邓，他将商标从公司转让给自己的行为不侵犯公司利益。其次，公司没有实际使用争议商标，无法充分发挥商标的实际价值。而且本案商标实际上已经被其他外人操作过，大登要求返还不符合商标经营现状。最后，转让协议不损害他人利益，且该行为是双方的真实意思表示，转让协议经公司法定盖章有效。
因此，小登认为公司利益并未受到损害，大登在本案中提起诉讼没有法律依据。
判断
无效转让应返还给公司
经审理，法院认为，根据《公司法》，未经股东会或股东大会同意，公司董事和高级管理人员不得与公司订立合同或进行交易。本案中，掌握公司内部信息的小邓作为公司法定代表人，对争议商标的转让是否经公司股东会批准承担举证责任。未在法院规定的期限内提供证据的，应当承担未能证明的责任。因此，争议商标的转让应被视为未经公司股东会批准。
因此，作为执行董事，小邓未经股东会同意，与本人订立合同或以公司拥有的八个商标无偿转让公司资产。涉及的商标所有权应该还是属于贸易公司的。无效民事行为取得的财产应当返还。
另外，如果高管侵犯公司利益，公司监事可以起诉吗？对此，法官表示，原告大邓既是公司股东，又是公司监事，具有本案诉讼主体资格，有权对小邓担任公司执行董事提起诉讼。
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