注册外国分行的程序和条件

分支机构的具体流程如下:

流程(1)，名称验证:

1.创业公司全体股东或者股份有限公司全体发起人签署的分支机构名称预先核准申请书；

2.公司法人资格证明:加盖工商行政管理局公章的《公司企业法人营业执照》复印件(复印件附工商行政管理局营业执照专用复印件)；

3分支机构负责人照片两张，非本地户籍暂住证、计划生育证明，部分地方工作证；

4.联系电话；

5 .公司委托代理人证明(委托书)及委托人工作证或身份证复印件；

6.主要经营范围；

流程(2)、工商注册公司注册:

1 .申请报告:由公司董事长或分公司负责人签署的分公司设立登记申请书(加盖公章)；

2.企业名称预先核准通知书；

3.公司签署的授权委托书；

4.公司章程及设立分公司的文件、董事会决议(由全体董事签署)或股东大会决议；

5.分支机构负责人照片(四)、身份证及户籍证明原件、简历(复印件一份)、暂住证及失业证明原件；

6.员工名单(18-24岁男性兵役状况证明、30岁以下学历证明等。);

7.场地使用证明(房屋租赁合同和协议，部分工商局需要进行现场踏勘)；房屋租赁合同和协议的期限必须在一年以上(附产权证明复印件)；注册地址详见公司注册地址相关规定。

8.分行负责人的任职文件和身份证明；

9.其他(如健康证、工作证等。);

10、法律、行政法规规定必须报送审批的项目，国家有关部门的批准文件；

11.登记机关出具的完整的登记表等材料。如果以上公司在上海注册，可以找上海穗穗。

过程(3)。凭《企业法人营业执照》申领企业法人代码证。

过程(4)。持《营业执照》和《企业法人代码证》开立银行账户。

流程(5)、税务登记证(国税、地税)、发票申请。

凭开办公司(总公司)税务登记证(国税、地税)、分公司营业执照、企业法人代码证、银行开户证明、财务人员相关资格证明等复印件。

过程(6)、统计证书。

流程(七)、社保账户等。

分公司和子公司应该如何纳税？

一、分支机构和子公司之间的权衡

《公司法》第十四条规定:“子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任；分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”企业设立分支机构不具有法人资格，不实行独立核算的，总行可以征收和缴纳企业所得税。这样总行可以调整损益，合理减轻企业所得税负担。当然，在设立分支机构时，有三个因素需要考虑:

首先是分支机构的盈亏。当总公司盈利，新设立的分公司可能亏损时，应选择一般分公司模式。根据税法规定，分公司是独立的纳税人，其亏损可以用总公司的利润弥补；设立子公司的，子公司是独立纳税人，其亏损只能用以后年度实现的利润弥补，总行不能弥补子公司的亏损，也不能冲减对子公司投资的投资成本。

当总行亏损，新设分行可能盈利时，应选择母子公司模式；子公司不需要承担母公司的亏损，可以积累发展资金。总行可以将其盈利资产转移给子公司，处置不良资产。

其次是享受税收优惠待遇的情况。根据税法规定，当总公司享受税收优惠而分公司不享受税收优惠时，可以选择一般分公司模式，这样分公司也享受税收优惠。如果当地分支机构有税收优惠政策，当分支机构开始盈利时，可以将注册分支机构改为子公司，享受当地的税收优惠政策，会得到更好的纳税效果。

再次，分支机构的利润分配形式和风险责任不利于独立的利润分配，因为它们不具有独立的法人资格。同时，如果一家分行存在风险和相关法律责任，可能会牵连到总行，而子公司则没有这种顾虑。

二、分公司和子公司的选择

根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》(国税发〔2008〕28号)，企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财务划转”的企业所得税征收管理办法。也就是说，企业的总机构统一计算所有应纳税所得额和应纳税额，包括所有不具有法人资格的营业机构和场所。但总机构和分支机构所在地主管税务机关有责任管理地方机构的企业所得税，总机构和分支机构应接受机构所在地主管税务机关的管理。在每个纳税期间，总机构和分支机构应每月或每季度向当地主管税务机关报告企业所得税预缴情况。年末后，总行负责企业所得税的年度汇算清缴，统一计算企业应缴纳的年度所得税，分期扣除总行和分行预缴的企业所得税后，多退少补。这样就为分行合理节税提供了政策依据和保障。

企业设立分支机构时，由于分支机构在设立初期面临较高的成本，亏损的概率较大，通常采用分支机构的形式更为合适，可以享受用总部的收入抵消损益的好处。经营两三年后，分公司开始扭亏为盈时，可以变更登记为子公司，可以减少分公司对总公司的法律影响。

三类、八类分行无需在当地预缴所得税

根据财政部、国家税务总局、中国人民银行《关于印发〈跨省市分支机构企业所得税分配和预算管理暂行办法〉的通知》(蔡羽200810号)等有关文件规定，以下八类分支机构无需在当地预缴企业所得税，为总部和分支机构代征税款提供了优越条件， 能够更好的享受分行的汇总纳税政策，避免分行在当地提前缴纳企业所得税造成的货币时间价值的损失。 这八类企业是

1、垂直管理的中央企业，其分支机构不需要提前缴纳企业所得税。如中国银行股份有限公司、国家开发银行、中央汇金投资有限公司、中国石油天然气集团公司等所得税未纳入中央和地方共享范围的企业。

2.三级及以下分支机构不在当地预缴企业所得税，其营业收入、员工工资和总资产统一计入二级分支机构。

3.分公司没有独立生产经营的职能部门时，没有独立生产经营的职能部门不预缴企业所得税。如果分公司有独立的生产经营职能部门，但其经营收入、员工工资和总资产不能与管理职能部门分开核算，则该独立的生产经营部门不视为分公司，其企业所得税允许由总部代收代缴，无需在当地预缴企业所得税。

4.不具备主要生产经营职能，不在当地缴纳增值税和营业税的二级及以下分支机构，如产品售后服务、内部R&D、仓储等，不预缴企业所得税。

5.如果上一年度被认定为小型微利企业，其分支机构不提前缴纳企业所得税。

6.新设立的分支机构，在设立当年不在当地缴纳企业所得税。

7、撤销分支机构，撤销当年剩余期限应由总行向中央国库缴纳的共享企业所得税。

8.在中国境外设立的不具有法人资格的营业机构不预缴企业所得税。

分公司的债务谁来承担？

1.分公司的债务由谁承担？

【基本情况】金属公司章程规定:“金属公司子公司经理、财务负责人等高级管理人员的任免，必须经董事会三分之二以上成员决定，并由董事长签署。”2008年5月，金属公司在哈尔滨设立分公司，并取得营业执照。2008年7月，分行经理陈某持分行营业执照向招商银行某分行申请贷款200万元，贷款期限为6个月。由于分行管理不善，贷款到期无法偿还，银行要求总行承担还款义务。总行以违反公司章程为由，不予偿还对分行经理的任免。银行随后起诉金属公司和哈尔滨分行作为被告。

【法律审查】根据《公司法》第十三条规定，公司可以设立分公司，分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。在这种情况下，哈尔滨分行有一定的经营能力，但不具备独立承担责任的能力，其债务应由总行承担。因此，银行有权要求总行承担还款义务。

这种情况下需要注意的另一个问题是，总行不履行清算义务的原因是分行经理的聘任违反了公司章程，这个原因不能成立。因为章程只具有内部效力，不能约束公司外部的第三人。陈某持有分行营业执照和法人授权证书，其可信度足以让第三方相信陈某身份的合法性。

2.对于分公司的债务，总公司应该承担什么责任？

在实践中，对于看似简单的总行对分支机构的债务应承担什么责任的问题，存在不同的意见，这反映在法院的判决中，导致了各种不同的判决模式。综上所述，大概有以下几种不同的观点:

观点1:总行对分行的债务承担连带责任

这一观点的法律依据:

(1)《公司法》第十四条(1994年7月1日起施行，2005年第三次修改后，2006年1月1日起施行):“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。

(2)1992年7月14日颁布实施的《高级人民法院关于申请若干问题的意见》第四十条规定，“法人依法设立并取得营业执照的分支机构”可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人。

(3)1988年11月28日最高人民法院经济审判庭《关于温州市区吴马劳务公司是否应承担连带责任的电话答复》:“有证据证明运输公司确实是服务公司的分公司的，人民法院应当将服务公司列为本案的共同被告，对运输公司的债务承担连带责任”。

按照这种观点，既然分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担，但可以独立作为民事诉讼的一方，那么分公司和总公司自然承担连带责任。

观点二:总行承担清偿分行债务的补充责任

这一观点的法律依据:

(1)1992年7月14日颁布实施的《高级人民法院关于申请若干问题的意见》第四十条规定:“法人依法设立并取得营业执照的分支机构”可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人。

(2)《最高人民法院关于人民法院执行若干问题的规定(试行)》(1998年7月8日施行)第七十八条规定:“企业法人的分支机构无力清偿债务的，可以认定企业法人为被执行人。企业法人直接管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行企业法人其他分支机构的财产。

(3)《最高人民法院解释》第十七条第(三)项(2000年12月13日起施行):“企业法人分支机构管理的财产不足以承担担保责任的，由企业法人承担民事责任”。

(4)最高人民法院[2001]闽监塔字第4号《关于企业分支机构负责人以分支机构名义签订借款合同，企业应承担民事责任的批复》指出:“批发部门作为柳州烟草分公司的分支机构，应自行承担偿付能力；没有偿付能力的，由企业法人柳州烟草分公司承担。”(这个回复我没找到，引自蒋显正《南宁市中级人民法院》一文)

根据这种观点，分支机构已经依法登记，具有一定的组织和财产，具有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的民事活动。但毕竟不具备法人资格，责任能力不完全。因此，分行无力承担的债务由总行清偿。

观点三:总行对分行债务的清偿负有直接责任

这一观点的法律依据:

《公司法》第十四条(1994年7月1日起施行，2005年第三次修改后，2006年1月1日起施行):“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。

根据这种观点，分公司不具有独立的法人资格，虽然可以作为民事诉讼当事人参加诉讼，但相应的民事责任应由总行承担。

观点1和观点3都以《公司法》第14条为法律依据，但得出的结论不同，这是对该条理解不同造成的。

3.分公司的债务是否应该由其他分公司承担？

根据《最高人民法院关于人民法院执行若干问题的规定(试行)》第七十八条规定:“被执行人是企业法人的分支机构不能清偿债务的，可以认定企业法人是被执行人。企业法人直接管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行企业法人其他分支机构的财产。”可以看出总公司太过分了。一个或几个分支机构的债务不足以清偿自有财产的，可以由总行清偿。如果总行直接持有的财产也不足以清偿，可以清偿其他分行的债务。

4.分公司不成立怎么处理债务？

公司设立的分支机构因缺乏法定条件或者违法行为未设立的，由违法分支机构承担债务。分公司虽然不具有法人资格，但凭营业执照可以开立自己的账户。分行的财务制度和规章制度可由总行制定，分行必须遵守。

综上所述，我们可以看到，总公司和分公司是一个大家庭，有些是互相隶属的。无论哪一方遇到问题，别人都有法律义务承担。但作为律师，从保护债权人的角度出发，在实际操作过程中，建议当事人将总公司和分公司列为共同被告，同时在保全财产时，将总公司和分公司的财产一并保全，以保证当事人能够最大限度地实现自己的债权。

以上是如何在边肖提供的其他地方注册分支机构。希望大家能喜欢！