分公司没有注册资本，那么和总公司有什么联系呢？今天，边肖编制了分公司的注册资本是否与总公司有关。分享给大家。欢迎阅读。仅供参考。

分公司的注册资本和总公司有关系吗

根据《公司法》的规定，分公司不具有法人资格，不能独立承担法律责任；所以对分行注册资本没有要求，自然不存在“分行实收资本不能超过总行实收资本比例”的问题。

但由于总行应对分行的债务承担无限连带责任，建议分行的资产保持一定水平，以防业务活动中可能出现的商业风险。

分公司与总公司和子公司的关系

子公司和分支机构是现代大公司中重要的业务组织形式。为什么一个公司会安排自己的一部分子公司作为子公司，另一部分作为分公司？公司设立分公司、子公司、分公司哪个是最好的选择？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点:

(1)分行

分公司是与总公司或我们公司相对应的概念。许多大企业的业务分布在全国各地，甚至许多国家。公司设立的分支机构或附属机构直接从事这些业务，称为分支机构。而公司本身叫做总公司或者公司。

虽然分公司和总公司的关系类似于子公司和母公司的关系。但分公司的法律地位与子公司完全不同，没有独立的法律地位。分行是总行直属的直接从事经营活动的分行或附属机构。分公司虽然有公司这个词，但不是真正的公司。因为分公司不具备企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。

分行的特点是:①分行没有自己独立的财产，实际占有和使用的财产是总行财产的一部分，列在总行资产负债表中。②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，其设立不需要遵循公司设立程序，只需办理简单的登记和业务手续即可成立。④分公司没有自己的章程，没有董事会形式的公司决策和业务执行机构。⑤分公司名称，只需在总公司名称后面加上分公司字样即可。

(2)子公司

子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一家公司的一定比例

上述股份或公司可以通过协议对另一家公司行使实际控制权。子公司是指其股份由另一家公司拥有或通过协议由另一家公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。

1.子公司实际上由母公司控制。所谓实际控制，是指母公司对子公司的所有重大事项，特别是子公司董事会的组成，拥有实际的决策权。母公司可以不经他人同意，通过行使职权，任命董事会多名董事。一些信托机构虽然在公司中拥有大量股份，但并不参与公司事务的实际控制，因此不属于母公司。

2.母公司和子公司之间的控制关系是基于股权的所有权或控制权协议。根据股东会多数表决原则，你拥有的股份越多，你就越能获得公司事务的决策权。因此，如果一家公司拥有另一家公司50%以上的股份，就能够控制该公司。但实际上，由于股份分散，只要你拥有一定比例的股份，就可以在股东大会上获得多数表决权，就可以获得控股地位。除了股权控制，通过订立一些特殊的合同或协议，一个公司受另一个公司控制，也可以形成母公司与子公司的关系。

3.母公司和子公司是独立的法人。虽然子公司处于母公司的实际控制之下，但很多方面都受制于母公司的管理，有的甚至类似于母公司的分支机构，从法律上讲，子公司仍然是一个具有法人地位的独立公司，有自己的公司名称和章程，以自己的名义进行经营活动。其财产独立于母公司的财产，各有各的资产负债表。在财产责任方面，子公司和母公司也以各自财产为限承担各自的财产责任，互不连带。

通过持有其他公司超过一定比例的股份来控制其他公司的公司也称为控股公司。母公司和控股公司是两个常见的概念。子公司也可以通过控制其他公司超过一定比例的股份成为控股公司，被控制的公司成为孙子。母公司通过控制许多子公司和孙辈，已经成为一个庞大的公司集团。只要母公司可以用子公司的资本通过较少的资本收购其他公司，就可以形成金字塔形的企业集团模式。

(3)不同

根据《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具备企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。子公司和分支机构之间的区别如下:

(一)子公司是独立法人，有自己独立的名称、章程和组织机构，以自己的名义进行对外活动，独立承担经营过程中发生的债权债务。分公司不具备企业法人资格，没有独立名称。其名称应当冠以下属公司的名称，下属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。

(2)母公司对子公司的控制权必须满足一定的法律条件。一般来说，母公司不直接控制子公司，而是采取间接控制，即通过任免子公司董事会成员和做出投资决策来影响子公司的生产经营决策。分公司则不同，其人员、业务、财产都由关联公司直接控制，在关联公司的业务范围内从事经营活动。

(3)不同的债务承担方式。母公司作为子公司的第一大股东，在经营活动中对子公司的债务只以其对子公司的出资额为限负责；子公司作为独立法人，在其自有财产范围内对其经营负债负责。由于分公司没有自己独立的财产，与下属公司有统一的经济核算，所以下属公司负责清偿其经营活动中的债务，即下属公司以其全部资产为限对分公司的债务负责。

(四)从税收角度的计量

子公司和分支机构是现代大公司中重要的业务组织形式。为什么一个公司会安排自己的一部分子公司作为子公司，另一部分作为分公司？这恐怕应该主要从税收筹划的角度来分析，因为在日益激烈的市场竞争下，一切有利于提高企业经济效益的法律措施都是企业考虑的重点，而选择一种有利于税收优惠的组织形式是实现这一目标的重要途径之一。

世界各国(包括中国)对子公司和分支机构的税务处理有许多不同的规定，为企业或跨国公司设立关联企业提供了选择。一般来说，设立子公司有以下优势:

1.在东道国，只有有限的债务责任(有时母公司担保)；

2.子公司只从生产经营活动方面向母公司报告企业业绩，分公司向总公司报告全局；

3.子公司为独立法人，所得税独立征收。子公司可以享受东道国对其常驻公司提供的税收优惠待遇，包括免税期，而分公司作为企业的组成部分之一被派往国外，东道国大多不愿意为其提供更多的优惠待遇；

4.当东道国税率低于居住国税率时，子公司的累计利润可以获得递延纳税的收益；

5.子公司的利润汇回母公司比母公司灵活得多，这意味着母公司的投资收益和资本收益可以保留在子公司，或者在税负较轻时汇回，以获得额外的税收优惠。

6.在许多国家，预扣税从子公司支付给母公司的股息中扣除或免除。

设立分支机构的好处一般如下:

1.分行一般操作简单，财务会计制度要求相对简单；

2.分公司承担的费用可能比子公司少；

3.分公司不是独立法人的，应在其所在地缴纳流转税，利润由总公司汇总纳税。在经营初期，分公司经常亏损，但其亏损可以抵消总公司的利润，减轻税务负担；

4.分公司交付给总公司的利润通常不用缴纳代扣所得税；

5.分公司与总公司之间的资金转移不涉及股权变更，无需承担税费。从上面可以看出，子公司和分公司的税收优惠差别很大。公司和企业在选择组织形式时，要认真比较，统筹兼顾，正确规划。但总的来说，这两种组织形式最重要的区别在于:

子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，通常承担与该国其他公司相同的综合纳税义务。分支机构不是独立的法人实体，在分支机构所在国被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司发生的损益应与总公司合并，即“合并报表”。我国税法还规定，公司下属分支机构缴纳的所得税有两种形式:一种是自主申报纳税；一是并入总公司纳税。哪种纳税形式取决于公司下属分支机构的性质——是否是企业所得税的独立纳税人。

这里必须指出，海外分支机构和总部利润的合并计算影响到居住国的税收负担。至于分支机构所在的东道国，往往需要对归属于分支机构本身的收入征税，也就是实行所谓的收入来源税收管辖。但是在国内设立的分公司不存在这个问题，企业在税务筹划时要注意这一点。

设立下属分支机构时，应该采用哪种最有利的业务组织形式来获得更多的税收优惠？

在启动之初，下属企业可能会因为与总部的“合并报表”而遭受损失并设立分支机构

抵消总公司利润后，可以减少应纳税所得额，少交所得税。而设立子公司不会得到这个好处。但如果下属企业很可能在短时间内盈利，或者很快就能扭亏为盈，那么设立子公司更为合适，可以获得独立法人经营的便利，享受未分配利润递延纳税的好处。除了在成立初期精心选择下属企业的组织形式外，随着整个集团或下属企业在企业经营管理过程中的业务发展和盈亏变化，总行仍有必要通过资产转让和合并的方式对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收优惠。设立分支机构和控股子公司的税收规定差异很大。由于分公司不是独立法人，其损益应与总公司一起计算和纳税，而子公司是独立法人，母子公司应分别纳税，子公司只能在税后利润中分配股东持有股份的股息。一般来说，如果一个公司一开始是盈利的，那么设立子公司更有优势。在盈利的情况下，子公司可以享受当地政府提供的各种税收优惠和其他业务优惠。如果组建的公司在运营初期亏损，组建分公司更有利，可以减轻总公司的税务负担。

比如一个公司在运营初期，下属分公司发生亏损，分公司的亏损可以和总公司的亏损合并，所以公司总部一开始就选择了设立分公司的组织形式。经过几年的经营，这家分公司扭亏为盈。为了享受延期纳税的好处，决定将分公司的生产经营逐步转移到另一家子公司，或者干脆将分公司合并为子公司。如果整个分支机构转移到子公司，必须考虑:

(1)是否缴纳财产转移税，有没有税收优惠规定？

②子公司有什么优缺点，尤其是总税负的比较；

(3)假设产权转让收益不大，子公司生产规模需要扩大，是否可以将分公司的资产所有权转让但交给子公司使用；

(4)存货也可以代销，这样在受托人卖出之前就不用交税了；

⑤需要了解更多关于在居住国和收入来源国的分支机构和子公司结转和抵销的损失的税务处理。假设分公司的亏损可以抵消总公司的利润，在分公司不扭亏为盈的情况下，将其转移给子公司是不合适的。