注册资本新规

一、实施注册资本认购登记制度

(一)注册资本认购制与实缴制的区别

新《公司法》实行注册资本认缴制度，即除法律、行政法规和国务院决定对公司注册资本实缴有其他规定外，取消了公司股东(发起人)自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司五年内缴足出资的规定；一人有限责任公司股东应当一次性足额缴纳出资的规定已经废止。而是由公司股东(发起人)自主约定出资额、出资方式、出资期限，并记载于公司章程。

认购制度不同于实缴制度。实缴制是指企业营业执照中的注册资本金额，相应的资金金额必须在公司的银行验资账户中。实缴制需要占用企业的资本，在一定程度上抑制了投资和创业，降低了企业资本的运营效率。认缴制是指工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，不登记实收资本，不再收缴验资证明。认购登记系统不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。

(二)注册资本认购制度的好处

取消最低注册资本限额，取消2年内必须到位初始所需投资和剩余注册资本的20%的要求，不再要求提供验资报告，这将使成立公司更加方便和便宜，这也将更好地鼓励个人和大学生创新，不断发展个体经济几次，也有助于提高我国的整体创新能力。

2005年以前，公司注册资本认购100万的，必须缴纳100万；2005年以后，公司注册资本认缴100万元，必须预缴20万元，其余两年缴纳。现在实缴制改为认缴制后，注册资本出资缴足没有时间限制。以买房为例，即2005年以前，实缴注册制是100%首付，而现在的认购注册制是零首付，降低了注册公司的门槛。

(3)新旧法律法规对比

原始法律

第十九条设立有限责任公司，应当具备下列条件:

(一)股东达到法定人数；

(二)股东出资达到法定最低资本；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东的实收资本。

有限责任公司的注册资本不得低于下列最低限额:

(一)主要从事生产经营的公司人民币50万元；

(二)主要从事商品批发的公司人民币50万元；

(3)主要从事商业零售的公司人民币30万元；

(4)十万元用于科技开发、咨询和服务公司。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需要高于前款规定的，由法律、行政法规另行规定。

新法

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件:

(一)股东达到法定人数；

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

(五)有公司住所。

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规和国务院决定对有限责任公司的注册资本实收和最低注册资本另有规定的，从其规定。

第二，拓宽股东投资渠道

新公司法否定了原有列举出资方式的做法，大大扩大了非货币财产出资的范围，同时放宽了非货币财产出资的比例，为我国各类财产的振兴和高效经济的发展提供了法律支持。

新《公司法》第二十七条规定，股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等能够以货币计价并依法转让的非货币资产出资；但法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。

作为出资的非货币财产应当进行评估、估价，并对财产进行核实，不得高估或者低估估价。法律、行政法规对评估和定价有规定的，从其规定。

也就是说，除法律、行政法规规定不允许作为出资的财产外，只要是“可以用货币评估并依法转让的非货币财产”，都可以进行固定价格投资。随后，国务院修订的《公司登记管理条例》明确规定:“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许权或者有担保的财产等价格出资。”这样，这种灵活的立法模式就给投资者留下了各种资产来投资运营空，大大放宽了股东的投资方式。

《公司法》修正案放宽了注册资本的登记条件。有限责任公司股东认缴的出资额和实收资本不再登记。注册公司时，不需要提交验资报告。这些都简化了公司注册的程序，降低了公司注册的门槛，降低了设立公司的成本。但是，公司的发起人或者股东应当履行诚信义务，按期履行出资义务。

注册资本多少合适

注册资本的具体规定:

1.实收注册资本无期限承诺。“如果你要给这个承诺加一个期限”，你就不要超过公司的经营期限；

2.注册资本的最低金额没有被认缴，也就是说理论上可以存在“一元公司”，最高没有限制；

3.股东实际缴纳的注册资本，即会计上的“实收资本”，不再是工商登记项目，不再需要验资报告。

首先，还有其他人会照顾注册资本的超填。例如，公司的投资者和监管机构在未来走向资本市场的过程中，可能会要求认购的资本实际到位。当然，如果发现当时无法达到实际资本，可以通过减资的方式减少注册资本，但这个过程费时费力，会严重影响融资和进入资本市场的过程。注册资本是股东对有限责任的法律承诺。当公司资产不足以清偿公司债务时，股东有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债务。

注册资本的正确方式

注册注册资本时，记得量力而行，匹配自己目前的财务能力或可预见的财务能力，减少未来资本运营和业务运营的压力。如果发烧写了一段时间，实收资本承诺预计完成不了，那么“姿势不对，起床再睡”~尽快减资；

按照公司章程的约定，尽量采用货币资金。公司成立后，在注册资本未完全到位之前，注意任何股东的个人资本必须在汇款中标明“第三笔投资”，除非绝对必要，否则不得使用投资溢价“资本公积”增资。

注册资本可能是创业者遇到的第一个坑。看似简单复杂，采取“正确的姿势”很重要。传统的工商登记机构可能不会给出太多专业意见。如遇疑难问题，建议咨询专业的金融、税务、法律服务机构。

公司股权变更流程

[法律依据:公司法]

第七十一条有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股份。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买，视为同意转让。

在同等条件下，经股东同意，其他股东有优先受让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

一、公司股权变更的具体流程

1.领取《公司变更登记申请表》(在工商行政管理局办证大厅窗口领取)；

2.变更营业执照(填写公司变更单，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正本复印件到工商局发证大厅)；

3.变更组织机构代码证(填写企业代码证变更单，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照复印件、企业法人身份证复印件、代码证原件到质量技术监督局)；

4.变更税务登记证(持税务变更通知书到税务局办理)；

5.变更银行信息(凭银行变更通知，基本开户银行办理)。

二、股权转让的类型

股权转让是指股东(转让方)和他人(受让方)双方同意时发生的股权转让。由于股权转让只有在转让人和受让人具有相同含义的情况下才能发生，因此股权转让应该是一种合同行为，应该以协议的形式表示。

1.股份转让和股份转让

控股股份转让是指控股股份的转让，在我国是指有限责任公司出资份额的转让。股份转让根据股份载体的不同可以分为一般股份转让和股份转让。一般股份转让是指以非股份形式进行的股份转让，实际上包括已缴足资本但未发行股份的股份转让，也包括未缴足股款但不能发行股份的股份转让。股票转让是指以股票为载体的股份转让。股票转让可以进一步细分为记名股票转让和非记名股票转让、纸质股票转让和无纸化股票转让等。

2.书面股权转让和非书面股权转让

股权转让多为书面形式。一些国家的法律法规也明确规定股权转让必须以书面形式甚至特殊的书面形式(公证)进行。但是，非书面的股权转让经常发生，尤其是以股票的形式，通过非书面形式可以更有效、更快速地进行。

3.立即股权转让和保留股权转让

即时股权转让是指随着股权转让协议生效或受让方付款而发生的股权转让。而那些有特定条款或条件的股权转让是保留股权转让。我国《公司法》第一百四十一条规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司股票公开发行前发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告所持公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%；公司持有的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让所持有的公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事和高级管理人员所持股份的转让作出其他限制性规定。为了规避该法，准股权转让是发起人在附期限公司成立一年后与他人签订股权转让协议，董事、监事、经理与他人签订附期限股权转让协议。

4.公司参与的股权转让和公司不参与的股权转让

公司参与股权转让表明股权转让已经被公司认可，因此可以视为名义上替代股东资格但实质上已经被公司认可，这是公司参与股权转让最积极的意义。但京邦也提醒大家，在众多中国公司参与的股权转让现象中，公司不被股权转让的当事人邀请或股权持有人授权代理的情况时有发生。

5.有偿股权转让和无偿股权转让

有偿股权转让无疑应该属于股权转让的主流形式。但自由股权转让也是股东行使股权处分的一种方式。股东可以通过赠与的方式转让其股份。股东的继承人也可以通过继承取得股东的股权。实践中应当注意，股东以赠与方式单方面转让股权的，受赠人可以根据自己的意思表示接受或者放弃，受赠人接受股权赠与，股权转让；受赠人放弃股权捐赠，股权未转让。

以上是边肖提供的“公司注册资本”。希望大家能喜欢！