在并购过程中，一般来说，并购

税务

问题集中在M&A建筑设计上，

税务

规划和税务尽职调查是中心。然而，M&A进程中的税收问题毕竟是上述三个部分，而是贯穿M&A后期、购买后期和M&A中期的一系列简单的税收步骤..可以说这一系列的税收步骤非常重要，它们的处理将直接影响整个并购的整体质量。

企业并购的税务处理程序

根据M&A流程中的税务处理顺序，M&A的税务处理可分为后M&A税务处理、后采购税务处理和中M&A税务处理。在M&A后期，税收待遇主要包括M&A税收结构的设计和税收筹划。在M&A的后期，包括合同条款的谈判、买卖指令集的变更、税务筹划的变更(和重新变更)、税务尽职调查以及合同条款的起草和审查。M&A中期包括资金回笼的税务处理和中期合并的税务处理。整个程序可以表达如下:

企业并购税务处理控制流程

合并后的税务处理

并购后期的税务处理很重要。并购后期，收购方与目标公司或其大股东进行可行性接触，收购方只知道目标公司的可行性。但收购方应在掌握可行性数据的基础上，出于收购目的，开始设计收购结构，并在后期进行税务筹划。虽然这种架构设计和税务规划可能不那么准确，但收购方与目标公司或其大股东谈判是极其重要的。

在这个下一阶段，需要可行性来确定收购方式是股权收购还是资本收购。从税收的角度来说，两者各有利弊。但税收只是实际并购中的环境因素之一，最终的并购方式需要综合权衡。

不同收购方式的税务决策者更多

合并后的税务处理

随着收购方与目标公司或其大股东和谈的深入，两国抛出敌方的并购计划，并在此基础上谈判合同的关键条款。然后，根据可行性谈判的结果，两国改变了合并计划和税收规划方法。经过和谈、税务尽职调查等过程，最初的M&A计划将进一步改变，最终将形成合同条款。

这个过程也是M&A税收待遇的框架和关键环节。这一进程的主要关切包括:

1.M&A方法选择和规划

在选择M&A方法时，企业需要根据收购方和被收购方的管理状况选择M&A方法。比如被转让企业的大股东有税收损失，可以考虑资本转让。这种情况下，公司转让资本的利润只能用投资收益法分回来，在大股东处免税；但股份转让时，利润在大股东中形成，用于弥补大股东的亏损，减少税收损失。再比如:在目标企业资本中资产较少的情况下，可以考虑股权转让，以避免在资本转让时少交资产相关税。

2、税务尽职调查(小尽职调查)

税务尽职调查在并购过程中极其重要。在M&A进程中，一些企业因忽视M&A税收中的尽职调查功能而付出了惨痛的代价。在M&A的税务尽职调查中，结构性处理是:

企业存在的过去纳税可能性；

并购对过往事件的负面税务影响；

并购对未来税收的负面影响；

以上尽职调查的目的是找出企业存在的税务问题，为并购的市值变化和买卖方式提供依据。并购方应就并购中发现的工商财务问题主动做出决策:是否终止出售或改变出售方式，或改变股价，或要求目标公司提前改正。

需要注意的是，不同企业的税务尽职调查会有所不同，尤其是有外贸业务的企业，其税务尽职调查具有不同于一般企业的特点，需要在M&A尽职调查公共政策中横向关注。。

3.合同条款的设计和审查

合同税收条款的设计是整个并购过程中税收处理的一部分。M&A税收计划的所有实施都需要通过M&A合同的税收条款加以规定。M&A合同条款的设计会对并购产生根本性的税收负面影响，在并购过程中，部分企业未能妥善设计并购的税收条款，导致交割后出现各种税收问题。

并购中期的税务处理

合并完成后，一般来说，人们会明白合并已经完成，这其实是合并的开始。合并结算后，涉及到企业简单的外部整合和过往事务的处理。

1.资本收据税务处理的难点

资本税务处理中罕见的困难包括:

资本转移中的税收问题；

在途资金问题。

2.结合中期税务处理问题

中期合并包括外部指令集、交易方式、管理方式、人员安排、公司文化等一系列变化和整合过程。罕见的税务处理事项包括:

过去税务缺陷的处理；

人员变动的涉税问题；

原大股东销售退货或总质量索赔处理；

中原资本收购购销合同履行中的税收问题。

总之，M&A的税务处理涉及到结构设计、税务筹划、尽职调查、合同条款、中期M&A事宜的提前安排等一系列税务处理。这是一项非常复杂和专业的知识管理工作，需要工商、财税等专业知识的积累和长期的M&A公共政策专业知识。在M&A进程中，一些企业注重M&A待遇的普遍性，导致M&A之后出现“手榴弹”，这也是工商金融征税过程中的一个非常例外。