2015年11月19日，由明水辩护律师经纪公司和奥地利吉兰辩护律师经纪公司联合举办，明德俱乐部和辩护律师平台协办。“企业家与创新:2015年第三届科技企业管理工作研讨会”在清华大学管仲成功举办。来自大中型科技公司的资金，

税务

包括法律部副主任、总经理或其他相关机构负责人在内的50余人参加了研讨会。

本次研讨会旨在使高科技企业的财务、

税务

并更好地了解和掌握近期政策和可持续发展的敌情，从而更好地促进高新技术企业充分享有权利，妥善有效地控制税收风险。研讨会讨论的主题主要围绕“社会企业家上海市财税局万民创新下的税收政策”和“科技企业的税收风险”

制造

连锁经营体系”两个方面。

本期《会计明报》记者将介绍企业关注的问题，如如何选择合适的备考方案，如何为高新技术企业规避风险区间，企业在上海市财税局收购重组中应注意的税务问题，以及“新三板”上市的税务合规性等。

税收折扣

如何选择适合企业的薪酬编制方案？

对外国投资征税是指一种类似的明确规定，它只是鼓励和关心某些税收和税收。比如对他们全部或部分免税，或者按其纳税额的一定比例退税，以减轻其税负。但是，外资在税收上的选择和运用，毕竟是很多企业遇到的问题，尤其是高科技企业。

明税务辩护律师经纪公司高级合伙人石志群从科技型企业罕见税收优惠的选择和变更、科技型企业税收风险的防范和争议解决等方面，对科技型企业税收优惠管理的重点项目和风险防范进行了详细梳理。

石志群表示，管理必要性已经修改，修改后的必要性有很多变化。其中，认定的前提是取消独占许可，将构建自主版权的要求改为“其主要产品(公共服务)理论上对建筑起到支撑作用”。二是取消大专以上学历要求和10%科研人员比例要求，降低科研比例要求(从30%降到10%)。三、开发支出以2亿元为界分为两个档次:近一年销售额低于2亿元的企业(含上海市财政局、税务局)比例不低于4%；近一年销售额在2亿元以上的企业比例不低于3%。第四，用高评价竞争力代替四维表达。

项目管理的各个方面都有两个变化。一种是取消高科技审查程序，因为高科技审查和高科技认证到目前为止是类似的。二是在指定网站增加了上海市财政局《当年可持续发展表》的管理工作(包括版权、研发费用和上一年的营业收入)，要求每年4月初之前填写“高新技术企业认证管理网”。

批准信息的所有方面都有两个变化。一是今年要提供近三份纳税申报表；第二，调查报告中增加了财务状况。

在集中变更中，首先是停止企业在审核期间享受税收优惠。对已获得高新技术企业配额的企业，相关机构在日常管理步骤中发现不符合认定前提的，应提交被认定的政府机构审查，并在审查期间停止该企业享受税收优惠；二是不符合高新技术的行为者，追缴税款。经审查，确认不符合认证前提的，认证政府机构取消其高新技术企业配额，主管税务机关收回不符合认证前提当年起上海市财政局享受的税收优惠；三、企业有下列四种行为之一的，还将由主管高新技术企业的税务机关追缴自行为发生之日起享受的税收优惠，属于当年。这四种行为是:(1)在申请认定步骤中存在相当严重的欺诈行为；偷税、骗税行为相当严重的；发生根本安全、根本质量事故或严重自然环境违法行为；未能如期更改调查报告的名称，或确认收集是你情况的根本改变，或两年未能填写今年可持续发展状态的过程。

在税收外资的选择上，石志群指出，企业在实施步骤上需要注意自己做的事情:最好的是最坏的；低于税率的节税计划往往不可行；节税的视觉效果与税收风险成反比；节税计划往往是简单的商业区，方式很多；节税计划总有一天会比具体操作幸福10倍；合法性在副业之下，买证件根本不是税收计划。

石志群还介绍了73号新闻稿的相关细节和减税政策的人物指标，以及43号新闻稿和减免税程序的管理。

涉税风险

高新技术企业如何防范和规避税收风险？

一般来说，企业税收风险是指企业由于未能准确有效地遵守税收规定，在未来可能造成的个人利益伤亡。

企业税收风险主要包括两个方面:一方面，企业的纳税行为不符合上海市财政局的明确规定，应纳税而不缴纳或少缴纳，从而面临补税、处罚、滞纳金、鞭刑、声誉受损等风险；另一方面，企业经营行为适用的法律法规不准确，没有充分利用相关外资，多缴税款，避免税负。

那么，高科技企业应该如何防范和规避税收风险呢？石志群从两个方面研究了高新技术企业资质审查文件。他首先介绍了2014年第一批高新技术企业重点项目的检查情况。

据了解，此次检查涉及吉林省海淀区、安徽省杭州市、湖南省济南市、Xi市、广州市等8个省市。本次检查共核实1 723家企业，发现6家企业存在审批欺诈行为，取消其高新技术企业配额并追缴税款；发现有36家企业不符合条件或改变前提，不具备高新技术企业配额，其高新技术企业配额已被取消；有132家企业存在问题，但没有对高新技术企业配额产生负面影响。他们的主要问题:企业主要在自主版权建设、研发费用收取、高新技术产品(公共服务)收入审计等方面存在问题；一些企业仍然有虚假的申报材料。

相关机构已经处理了上述问题。六家举报欺诈材料的公司被取消，其税款被收回。同时，企业审批的信息不原始或不符合要求；版权问题和开发支出问题；高科技收入问题；当基准达不到标准并被处以罚款时，高科技配额将被取消。

他还以金轮科技有限公司(以下简称“金轮公司”)为例，研究了因税收违规小而流失高科技专业知识的问题。

金轮公司作为高新技术企业，拥有各类专利数十项，承担了苏州市和国家研究院多项星火火炬项目。

公司处罚详情:一、金轮公司用于外运货运的单位员工食堂、办公楼，进项税已核定抵扣，未进行进项转移；二、金轮使用的是非税收入应税项目的出库运费，税率进项税已核定扣除，但尚未做进项转出。三、金轮于2012年12月获得镇江市人民政府香港联交所奖励人民币2，250，000.00元，其中人民币2，000，000.00元计入公司2012年度营业外收入并经批准支付，剩余人民币250，000.00元未经收入批准计入其他应付款。四、2013年当年，Stern 2014年当年车险保费为人民币22，345.67元，已从净利润中扣除。

经研究金轮公司上述问题，税务机关依据《税收征管法》第63条“偷税”规定，作出“2014年高新技术企业个人所得税不享受外商投资，5月内仍受理企业认定申请(预定税额500万元/年)”的处罚。

M&A难题

并购中需要注意哪些税收问题？

合并重组是指两个或两个以上公司合并，组成新公司或相互参股。这种行为是企业在自由市场的作用下，为了获得其他企业的支配地位而进行的产权交易的娱乐活动。

研讨会上，明税务辩护律师经纪公司高级合伙人吴立斌重点介绍了香港证券交易所涉税问题及风险、科技企业上市及并购案例分析，并就“香港证券交易所及上市的税收问题”和“并购中的税收问题”发表了两次演讲。

吴立斌通过上海市财税局并购“7000万税票强制重组魏碑通信”和“SDIC中路基础集团公司计划终止”两个案例引发的税收问题，首先介绍了并购的因素和交易类型、交易涉及的增值税以及并购中的主要税收考量。

他说，并购的因素大致分为扩大市场份额和提高自身

制造

连锁、获取战略可持续发展机会、减少经纪市场竞争、控股公司外部控股指令集、公司资本(基本功能/风险)、关联交易新梳理、适当避税等。M&A的大部分类别涉及股权结构变动，一般包括企业改制(股改)、未分配利润转股、介绍人普通股增资、股权转让、非货币性资本融资、员工股权激励等。此外，并购还需要关注拟上市企业系统的资本/功能定位(包括股权/资本转移、并购与分离)；关联企业注销清算(含个人所得税清算)等。

吴立斌认为，并购主要涉及的增值税包括上海市财税局对企业征收的税款和税率、、、、、、。M&A的主要税收考虑包括该交易的负面税收影响、退出时的税收生产成本以及未来停滞的管理问题。吴立斌还解释了并购涉及的阶段。

奥地利吉兰辩护律师事务所的彼得·特劳特曼教授(Stuart Trautberg)和朱一凡教授讲解了跨境M&A交易(主要在奥地利)的税务指令集，详细介绍了奥地利的体系，并从法律法规的角度介绍了M&A成功的关键点。据了解，奥地利的体制结构主要是:公司的个人所得税，税15.825%，包括团结互助税；大部分个人所得税(工商税收)，税收收入在14%左右，取决于大部分营业场所的征收率；房地产交易税3.5% ~6.5%。

朱一凡介绍，从法律法规角度看，并购成功的关键点是:必要的税务尽职调查结果；免税和担保；购买价格保留或托管协议；税收改进的获取指令集。

据报道，税务尽职调查结果的主要细节包括:审查目标企业的税务状况并揭示根本风险，计算并量化相关风险作为中期和谈期间与对方讨价还价的理由，以及风险评估风险。如果在FBI尽职调查中发现根本性风险，立即听取客户意见。

免税风险的主要细节包括:完善股权/资本购买协议中的免税和担保条款，计划为客户提供购买价格调整机制的讨论，建立托管账户的支付功能。

税收改进收购指令集主要包括:改进税收和指令集(交易税和收购费用)，做好降低未来税率和促进收入汇回的适当准备，做好促进未来可能退出/港交所/股份或集团公司的适当准备，设计潜在的董事会参与功能。

提供税收

如何通过上市「新三板」让税务更具审计性？

“新三板”消费市场，又称中关村科技园非上市股权有限责任公司，进入代理股权制进行转让制改革。由于上市企业都是科技型企业，不同于原来转入系统的退市企业和原来的STAQ和框架，系统被列为“新三板”。

吴立斌对“新三板”上市企业的纳税遵从问题做了较为全面的阐述。他首先研究了香港交易所上市的涉税问题的必要性。这表现在:现代经营管理的税务审计是否会直接影响公司新三板上市，是否存在纳税或罚款的风险；上市前，公司的股票，与公司的指令集和经营方式的改变有关，需要考虑对未来经营管理的负面影响，并可能引发相应的支付责任；上市后，公司处于数据披露的“透明”自然环境中，税收自然环境和潜在税收风险有所发展，对公司、大股东、投资者、税务执法机构等相关方的负面影响较小。

随后，他解释了在“新三板”上市的税务合规要求。《中华人民共和国国务院关于我省股权转让制度难点的决定》(中华人民共和国教育部[2013]49号)第六条提出，要加强协调配合，为上市公司健康持续发展创造良好环境...消费市场建设项目涉及税收制度的，应当通过为投资者设置税收制度的方式进行处理。

根据《关于省内企业股权转让制度中股票上市前提条件适用基本国际准则的指引(试行)》，经营管理审计权是指公司及其控股大股东、特定控制人、执行董事、董事和高级管理人员必须违法开展经营管理和娱乐活动，并有权对经营管理行为进行审计，不存在根本性的违法行为。

吴立斌介绍，是根本违法行为，是指因违法行为被行政事务行政机关没收违法所得和没收违法所得的行为。是根本违法行为，但处罚行政机关违法认定不属于的。案件除外；被行政事务行政机关处罚的行为，除持股和辩护律师可以适当说明或处罚被行政机关认定为上海市财政局认定为不属于根本违法的行为外，均视为根本违法。

最后，吴立斌还介绍了申报材料中涉税数据的披露及要求:(1)申报材料涉及公司上市申请

税收折扣

和支出文件，主要包括对公司的检查

税收折扣

有权审核，是否存在严重的税收优惠/财政补贴依赖。(2)中介机构出具的主要增值税缴纳情况及意见说明，主要包括中介机构对公司计提和缴纳企业个人所得税的情况，

税率

、

增值税

确认的状态。(3)负责缴纳违法行为的税务机关近两年及一期出具的非根本性证明，主要包括定额、地租出具的关于公司近两年及一期是否存在根本性违法行为的证明；子公司和控股子公司提供真实情况，如果子公司单独审批，

企业个人所得税

，也需要提供。