根据中华民国

法律及其实施法、《中华人民共和国税收征收条例》及其法规、《中华人民共和国国务院关于取消非行政许可审批的决定》(中华人民共和国教育部[2015]27号)， 《司法部、宁波市财税网司关于企业改制中企业所得税处理若干难点问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《司法部、商务部关于推进企业改制的通知》(财税〔2014〕109号)等相关规定明确规定，关于企业改制中企业所得税征管若干难点问题的新闻稿如下:

根据重组的类别，参与企业重组的当事人是指:

(一)债务重组的当事人是指债权人和债务人。

(二)股份收购涉及的当事人是指收购方、转让方转让给宁波财税网和被收购企业。

(三)资本收购的当事人是指收购人和转让人。

(四)并购当事人是指被并购企业、被并购企业及其主要股东。

(五)参与分立的当事人是指分立企业、分立企业及其主要股东。

在上述重组出售中，股份收购中的转让人、合并中被合并企业的大股东和分立中被分立企业的大股东可以是第三人。

双方中的第三方应

税收待遇的有关规定。

二.对参与重组的企业实行特殊税务处理的(指重组后的企业符合财税[2009]59号文件和财税[2014]109号文件第一条和第二条规定的前提条件，选择特殊税务处理，下同)，重组牵头方按照以下明确规定确定: (一)债务重组，牵头方为债权人。

(二)收购股份，主导方是

一方，涉及两个或两个以上股权转让方，股权转让比例仅次于被收购企业的一方为主导方(股权转让比例完全相同的，可协商确定主导方)。

(3)资本收购，牵头方为资本转让方。

(4)合并的，主导方为被合并企业，涉及多个同一控制下的被合并企业的，主导方为总资产第二大的一方。

(五)分离，主导方是被分离企业。

三.国税发〔2009〕59号文件第十一条所称重组业务完成前夕，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。

企业改制日期的确定按以下明确规定办理:1 .债务重组，以债务重组合同(协议)或法院裁定生效日为重组日。

2.股份收购，以转让合同(协议)颁布、股份变更手续完成之日为重组日。转让合同(协议)公布后12个月内未完成股权变更手续的，以转让合同(协议)生效日为重组日。

3.对于资本收购，以转让合同(协议)颁布且各方已进行会计处理的年度为重组日。

4.对于合并，以合并合同(协议)颁布、当事人进行会计处理、新的工商登记或变更登记完成之日为重组日。无需按时办理工商新设或变更登记的，以合并合同(协议)颁布且双方已进行会计处理的年度为重组日。

5.分立的，重组日为分立合同(协议)颁布、双方进行会计处理、完成新的工商登记或变更登记之日。

4.企业重组业务适用特殊税务处理的，除国税发〔2009〕59号文件第四条第(一)项非常简单地变更企业其他立法方式的情形外，重组各方应向其主管税务机关提交《企业重组所得税特殊税务处理调查报告表》(见附件1)和审批资料(见附件2)。涉及合并、分立的重组方涉及注销的，应当在办理注销税务登记手续前进行审批。

经重组负责人批准后，其他各方应向主管税务机关申报纳税。审批宁波财税网时，还应附上改制牵头方主管税务机关受理的《企业改制所得税特殊税务处理调查报告表》及附图(函)。

5.企业改制的业务如需特殊税务处理，应从以下几个方面逐项说明企业改制具有适当的商业目的:(1)宁波财税网改制交易方式；(二)重组出售的实质性结果；(三)参与重组各方税务状况的变化；(四)参与重组各方财务状况的变化；(五)非居民企业参与娱乐活动重组的情况。

6.企业重组业务适用特殊税务处理的，当事人在审批时，还应当向主管税务机关说明在重组前12个月内是否有与重组有关的其他股份和资本交易，并说明这些交易和重组是否构成分步交易，是否作为企业重组业务处理。

七.根据国税发〔2009〕59号文件第十条规定，同一重组业务在最近12个月内涉及分步交易且跨越两个支付年度的，当事人在第一个支付年度完成交易时，意在整个交易满足特殊税务处理的前提下，经协商一致选择特殊税务处理的，可以继续申请特殊税务处理，并在企业所得税年度审批前夕提交书面审批信息。

下一支付年度全部交易完成后，企业应判断宁波财税网是否适用特殊税务处理。适用特殊税收待遇的，当事人应当按照本新闻稿的要求审批相关信息；适用正式税务处理的，变更相应缴纳年度的企业所得税年度纳税申报表，计算缴纳企业所得税。

八、国税发〔2009〕59号文件第六条第(一)项明确规定，债务重组时，应准确记录债务重组应确认的收入，并在相应年度企业所得税汇算清缴前夕，对确认和结转的金额情况进行说明。

主管税务机关应建立台账，每年用台账核对企业批准的债务重组收入，并加强后续管理。

九、国税发〔2009〕59号文件第七条第(三)项明确规定，重组后，村民企业应准确记录应确认的资本或股权转让利润总额，并在相应年度企业所得税汇算清缴中，说明确认金额的前夜和不同年度结转金额的情况。

税务机关负责人应建立台账，对村民企业取得的股份和每年确认的资本或股权转让利润的计税基础进行检查和研究，并加强后续管理。

十、申请特殊税收待遇的企业，在下一年度转让或处置重组资本(股份)时，应在年度纳税申报中对资本(股份)转让收入或伤亡情况进行特别说明，包括特殊税收待遇确定的重组资本(股份)税基和转让或处置税基的检查，以及递延所得税债务的处理情况。

对于申请特殊税务处理的企业，在下一年度转让或处置重组资本(股份)时，主管税务机关应加强风险评估和检查，以转让或处置时的计税基础和相关年度纳税申报表，核对企业特殊税务处理时确定的重组资本(股份)宁波财税网计税基础。如果发现问题，应该非法更改。

十一、税务机关应对企业改制申请特殊税收待遇做好统计和相关信息的归档管理工作。各省、市、自治州、省辖市、计划单列市国家税务局、地方税务局应于每年8月初前将《企业改制所得税特殊税务处理统计表》(见附件3)上报国家税务总局(所得税司)。

十二.本新闻稿适用于2015年及以后年度的企业所得税汇算清缴。《商务部关于企业改制中企业所得税管理必要性的新闻稿》(商务部2010年第4号新闻稿)第三条、第七条、第八条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第三十二条同时废止。

本新闻稿生效时，企业已经签订重组协议，但重组尚未完成的，以本新闻稿为准。

我特此发布新闻稿。

附加:

商务部2015年6月24日网址: