第三方3.4亿元股权转让交易突然变更交易对手。根据工作人员的调查结果，股权交易简直就是一个空空壳公司。随着调查结果的深入，

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员工们找到了这笔股权交易的确切目标。

近日，海淀区怀柔区国家税务局加强了对非居民企业的管控。根据合同备案数据研究中发现的证据，通过查找两国股权交易数据，验证该交易本质上是非居民企业间接股权转让，成功追回非居民2724万元。

“没事找事”的股权交易

刚才怀柔区国家税务局发现，马来西亚RC公司(买方)和S股权有限公司(卖方)签订了股权转让协议，两国同意RC公司以3.4亿港元以上的转让价格将其R公司全部股份转让给S公司。两国达成协议后，S公司立即致信RC公司，提出S公司在澳门设立的子公司的子公司如何合理避税F公司作为本次股权转让交易的受让方。随后F公司与C公司就R如何合理避税签订了月度股权转让合同。

这种“预算外”的企业股权交易娱乐活动引起了怀柔区国家税务局的关注

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工作人员注意。RC如何合理避免公司与S公司的首个合同几乎可以完成股权交易，哪些因素会导致两个交易国取消首个合同，改变整个交易来签订新合同？新合同和信函的细节会对整个股权交易和判断产生负面影响吗？针对此次股权交易娱乐活动引发的质疑，怀柔区国家税务局成立专业知识管理团队，开始调查取证。

这笔交易只是一个空空壳公司

根据专业知识管理团队调查，海淀A房地产开发有限公司参与股权转让。税务人员了解到，A公司是一家在海淀区怀柔区注册的中外合资房地产开发公司，主要从事住宅开发业务。企业由S公司和马来西亚R公司组成，持股比例分别为50%。马来西亚R公司注册资本为马来西亚，是马来西亚RC公司的子公司。

马来西亚RC公司是一家全球性的融资管理公司。除了在东南亚融资，在西欧和南美也有大量的房地产融资业务。RC公司认可的业务全权公司向税务机关表示，RC公司与S有限公司之间能够合理转让避税权的第三方企业是马来西亚R有限公司，股权转让的因素是，考虑到A公司在中国的项目融资临近，RC公司选择逐步退出商业目的而非避税目的的融资。

至于RC公司的解释，税务人员不仅可以认可，还可以要求拥有RC公司完全业务权限的政府机构提供进一步的资料，包括R公司和A房地产公司的调查报告，以及公司的章程，以解释和说明其交易行为。同时税务人员就此次股权转让交易中两国是否为关联企业提出了一系列疑难问题，要求RC公司予以回应并给出具体解答。在随后的声明中，RC公司表示，两国在此次股权交易中不是关联企业。

税务人员对交易目的的理解——R公司股权交易前5年

审计

根据调查报告，发现R公司除了持有上海A房地产开发有限公司50%的股权外，没有其他娱乐活动，如资金、购销等。，企业没有人民币，企业收到的分红除了再分配给大股东外，没有其他主权。另外，

审计

资料还显示，R公司没有员工，所有日常管理和娱乐活动均由RC有限公司经营。

为了确定股票价格是否合适，怀柔区国家税务局税务人员要求股权受让方F公司的子公司S有限公司协助调查结果，并为确定两国股票价格提供相关信息。s有限公司表示，股权转让涉及全国一家房地产公司，因此股票价格参照上海一家资本风险评估公司的资本风险评估结果确定:一家公司主要股东全部权利的评估值超过7.3亿港元。

根据s有限责任公司提供的信息，根据r公司持有一家公司相同股权比例的市值，RC公司和s有限责任公司多次协商股价，最终两国确定的股价超过3.4亿港元。此后，税务人员获得了对股权交易的间接股权转让行为进行判断的大部分关键事实。

怀柔区国税局专业知识管理团队上报RC公司评选。面对税务机关提出的至关重要的事实，在舆论的压力下，RC公司承认，两国股票价格的确定是基于评估A房地产公司在全国范围内的未分配利润、未付和未出售住宅区等所有权利风险的商业价值。

证明和指控，税收入库

国税函[2009]698号文件和商务部2015年第7号新闻稿具体指出:非居民企业通过实施不具备适当商业目标的安排，间接转移中国境内村民企业股权等个人财产，规避

企业个人所得税

缴纳责任后，应按照第四十七条企业收益的明确规定，进行新的间接转让交易的认定，确认有必要转让我国村民的企业股权和其他个人财产。新鉴定后，应在国内支付

企业个人所得税

。

根据两个交易国提供的信息和其他情报信息，怀柔区国家税务局专业知识管理团队得出结论，RC公司和S有限公司的转让价格是根据A公司在全国的市值确定的，股权交易只是一个空空壳公司，没有具体的管理和娱乐活动，因此股权转让交易没有适当的商业目的。RC公司成立R公司并最终转让，只是以R公司作为转让A公司股权的“渠道”，交易实质上是A公司50%的股权。两个交易国通过空空壳公司进行股权转让，以及最终交易中股权交易受让方变更为澳门注册企业，极大地改变了交易的实质目标。因此，交易应重新确认，转让利润应征税。

在了解了怀柔区国家税务局的判断结果后，选择了RC公司与海淀区国家税务局进行核实。海淀区国家税务局国际税务台中市政府支持怀柔区国家税务局的判断和论证，并根据中华民族的相关政策，结合此次交易，对RC公司的选择进行了详细的法律政治宣传和说明。经过多次沟通，面对税务机关提供的详细、准确、充分的法律依据，RC公司最终批准了税务机关的决定，以股权交易方式缴纳个人所得税2724万元。