简介详情

股东是公司成立之初的出资人。公司股东写入公司章程，法律认可。股东承担相应的责任，拥有相应的权益。《公司法》规定公司股权可以转让，但公司其他股东有优先购买权。那么，股东低价转让股份公司注册资本是否合法呢?

股权转让是指公司股东依法将所持股份转让给他人，使他人需要其他股东半数同意，其他股东有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，公司章程对股权转让有特别规定且不违反法律强制性规定的，从其规定。

那么，我国法律对股权转让有哪些限制？根据不同类型的公司，法律对股权转让有不同的限制。股份有限公司股权转让的限制主要包括以下几点：

1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

4.公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

5.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本司股份。

股权转让有以下两种方式。不属于这两种方式的，要注意是否合法。股权转让可分为直接转让和间接转让。直接转让是指受让方直接将自己的股权转让给受让方；间接转让是指转让方和股权不以双方相同的方式转让，包括继承、公司合并等。直接转让和间接转让的现实意义在于，如果将部分股权转让交易由直接转让改为间接转让，可以达到避税的目的。如果股东不转让股份，而是退股，怎么办？股东可以通过减少注册资本的方式退股。

公司减少注册资本是指公司依法通过一定程序减少注册资本的法律行为，简称减资。减资根据公司净资产是否流出分为实质性减资和正式减资。实质性减资是指减少注册资本，向股东返还一定的金额。这种减资方式可以实现股东的退出。公司不想让股东把股权转让给别人怎么办？除法律规定的特殊情况外，公司不得回购股东股权。对于有限责任公司，对股东会决议不服的股东可以在三种情况下要求公司回购股东股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

对于股份有限公司，股东权益可以在四种情况下回购：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

那么，股东在什么情况下可以合理合法地转让股份呢？《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》很明显，以下是股权转让价格低于成本的合理原因：

(一)所投资企业连续三年以上(含三年)亏损；

(二)因国家政策调整的原因而低价转让股权；(三)将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

(四)经主管税务机关认定的其他合理情形。

有哪些违法的情况？低价转让的合法性有两种：国有股权转让价格有限制；对于非国有股权转让的价格，没有限制：

1.国有股权转让价格有限。为防止国有资产流失，《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条规定，在资产核实、审计的基础上，转让方应当按照国家有关规定，委托具有相应资质的资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或备案后，将作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应暂停交易，在征得相关产权转让审批机关同意后方可继续交易。

2、非国有股权转让(民营企业)的价格没有限制，不涉及可能发生的国有资产流失问题，1元价格也是可以的。

所以针对低价转让股权是否合法这个问题来说，需要分情况对待，一般企业股东转让股权是没有限制的，即使其无偿转让都是可以的，但是，如果涉及到国有资产的股权，其股权涉及到国家资产及国民利益，需要谨慎去处理。所以低价转让股权前大家需分清楚是一般企业还是涉及到国家资产才可。