「工商登记变更」股东以知识产权持股遇到了公司减资怎么办？
2021-03-26 14:18:18
公司注册资本的筹集方式有很多种，有的是认购制，有的已经缴足了资金，当然也有的有新技术入股。宇晟边肖收集了一个类似的案例:如果股东持有有版权的股份，并满足公司的资本减少怎么办？
茂兴公司成立于20世纪80年代，2013年注册资本为700万元。
颜持有茂兴公司5%的股份，行政拘留持有茂兴公司95%的股份。
2014年，闫与行政拘留通过分享900万元“某理化检验(酶法)”版权(行政拘留持有95%，闫持有5%)增加资本。完成工商变更登记后，茂兴公司注册资本变更为1600万元。颜持有茂兴公司5%的股份，行政拘留持有茂兴公司95%的股份。
2015年9月，茂兴公司召开2015年第三次临时股东大会，行政拘留作为股东出席会议。临时股东大会通过三项决议，其中第三项为:同意公司注册资本由1600万元减少至700万元，同意2014年出资900万元的“理化检验(酶法)”不是新技术，并作相应修改
公司章程
关于注册资本、股东姓名和融资的规定。颜不同意决议的具体内容，并签署了股东会决议记录。
之后，茂兴公司向公司登记管理机关办理了减资变更登记。
闫某向法院提起诉讼，确认闫某与茂兴公司不存在减资关系。
法院裁定:
经审理，法院认为本案中形成的公司与股东之间的关系是由劳动法律法规改变的。《劳动法》对于是否有必要在减资步骤中回购股东股份没有强制性的明确规定。
本案中茂兴工商登记变更公司的减资项目“一项理化检验(酶法)”属于非专利新技术，必须返还给颜。
工商登记变更从茂兴公司2015年第三次临时股东大会决议内容看，茂兴公司并未形成回购某公司股份，然后将减资项目“一项理化试验(酶法)”非专利新技术返还给闫的决议。
“某理化试验(酶法)”某非专利新技术，属于减资项目，仍享有产权。只有当全体股东按照上一年度持有的股权减少资本时，某公司享有的股权才不会受到损害。茂兴公司2015年组建第三届临时股东会的决议依法执行，由公司股东按照“资产多数决”的原则投票决定。以两国关系为减资合同，茂兴公司未支付价款为由，要求确认减资关系不成立，没有任何坚实基础和基本权利。
辩护律师意见:
《劳动法》第43条明确规定:“在股东大会的会议方式和表决程序中，除本法另有明确规定外
公司章程
定义明确。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经选举三分之二以上表决权的股东通过。"
公司减资，即公司减少注册资本，是指公司通过一定程序非法减少注册资产的立法行为，属于劳动法变更的广义。
根据《劳动和产业登记变更法》的明确规定，公司不负责在减少注册资本的步骤中回购股东股份。股东以非货币性个人财产募集资金，并依法办理权利转移手续的，具体缴纳的资金转为公司自有个人财产。公司作为联合体法人，享有募集个人财产的财产权。
显然，本案中茂兴公司的减资是对自有资本的处置，股东闫仍享有“某理化试验(酶法)”非专利新技术作为减资项目的产权，减资项目仍是公司的自有资本。
另外，公司减资并不一定导致与减资资产相同的资本回报，即“某理化检验(酶法)”非专利新技术对股东的回报。因此，颜享有的股权未受损害，工商登记发生变更。同时，股东大会决议的形成也符合立法明确规定的法律。综上所述，颜的主张不能得到法院的支持。
