一、中小企业股权收购融资所得税处理

(a)股权收购和融资

如图1所示:基本上交易方向是收购方购买被收购方持有的目标公司股权，以达到控制目标公司的目的；也可以用收购方持有的目标公司股权，来换取收购方的股权，从而设定收购方增加资本和股份时的交易方向。虽然这两种交易方式不同，但从最终的视觉效果来看，收购方实现了对目标公司公司名称注册的控制，实现了策略。

在第一种交易模式下，收购方支付的对价可以是权益法或非权益法；当支付的对价是其自身股权时，其交易方向与第二种无异。也就是说，在一定的前提下(收购方以自身股权作为对价支付时)，两种交易方式实现相互转化(既可视为股权收购交易，也可视为融资交易)。限制是当收购方(或被投资方)为信用公司组织时，不能通过发行自有股权的方式收购，只能通过非股权资本收购。

(a)所得税研究

1.根据形式化

税务

处理标准，在股权收购重组方式下，需要确认相关股权转让收入或伤亡，即需要缴纳中小企业所得税。关于投资交易，《中华人民共和国所得税法实施法》第五十八条明确规定了确定融资所得人民币税基的竞争规则:“通过捐赠、融资、非货币性资本交换、债务重组等方式取得的人民币税基。”。第七次公司名称登记第六十二条、第六十六条、第十二条等。明确规定融资取得的生物资本、资产和存货的计税基础。也就是说，股东投入的非货币性资本的计税基础要根据其不计后果的商业价值和相关税收来确定。理论上，对于非货币性资本(包括股权)的融资，按照轻率的商业价值，视为转让和融资两项业务。因此，收购方以目标中小企业股权增资扩股与股权收购完全一样，还需要确认相关股权的转让收益或伤亡。这就是形式化

税务

在处理模式下，选择哪种交易方式没有所得税差异。

2.根据普遍税收待遇竞争规则，对于股权收购，被收购方被收购股权的计税基础由被收购股权的原计税基础确定。即此时无需确认股权转让或人员伤亡的收入。根据《关于中小企业非货币性资本融资所得税政策难点的通知》(财税(2014) 1l6号)，非货币性资本内部融资确认的非货币性资本转让收入，可以在公司名称中登记不超过5年，分期平均分配，计入本年度相应的应纳税所得额。技术明确规定中小企业所得税要计算缴纳。可见，在普遍的税收待遇竞争规则下，选择按照股权收购方式进行交易，可以获得很大的节税经济效益。

二.控股公司股权交易支付准备

以某企业集团重组交易为例。重组交易第一步，A控股公司收购的子公司(B公司)剩余资产负债表(18%股权)到达子公司控股；第二步，A控股公司以B公司100%的股权向C公司增资(融资)，重组后持有C公司21.25%的股权。

第一笔交易属于少数资产负债表的收购。由于甲控股公司已经持有乙公司82%的股份，并已纳入2014年合并报告，此次交易对甲控股公司最终整体控制的资本没有负面影响。根据法律规定，属于大股东之间的权利卖淫。第二步是通过持有b公司100%的股权来增加C公司的资本，按照文件字面意思是投资交易。

在正式税务处理竞争规则下，融资交易需要确认转让方案中与公司名称登记相关的收入或伤亡。如果总注册公司名称有相当大的风险评估和升值，将面临中小企业高所得税。此时没有内部空的所得税缴纳准备空间。但如果可以适用普遍税收待遇竞争规则，可以选择按照股权收购方式或融资方式准备支付；根据上述研究结果，选择股权收购方式似乎可以享受到很大的节税经济效益。

交易安排可以是:以A控股公司为改制牵头方，C公司需要变更为有限责任公司，拟以整体变更的方式将C公司变更为有限责任公司。这种变化方式只是模式上的改变，不会对公司经营管理营业额的停滞计算产生负面影响。变更后，C公司可以通过向A控股公司增发股权的方式，购买A控股公司持有的B公司100%股权。

《司法部、商务部关于中小企业在中小公司注册企业重组中处理中小企业所得税若干难点问题的通知》(财税[2009]59号)第五条，对中小企业重组实行普遍税收待遇的前提是: (一)具有适当的商业目标，不以减税、免税、缓缴税款为目的；(二)被收购、合并或分立部分的资本或股权比例符合本通知规定的比例；(三)在重组后的最近12个月内，不改变被重组资本原有的实质性管理和娱乐活动；(4)重组对价涉及的股权支付金额符合本通知规定的比例(被收购中小企业购买的股权不低于被收购中小企业总股权的75%)。此外，根据《司法部、商务部关于推进中小企业重组有关中小企业所得税待遇的通知》(财税〔2014〕109号)第一条，该比例已降至50%，本次股权收购发生中小企业收购。股权支付比例不低于交易支付总额的85%)；(五)在中小企业重组中获得股权支付的原大股东，在重组后的最近12个月内不得转让所获股权。

假设B公司在其子公司(A控股公司)合并过程层面的溢价为5000万元，基准日评估价为9000万元。采用融资交易安排时，需确认股权转让收入4000万元，并缴纳中小企业所得税1000万元，法律上留存利润3000万元。

如果C公司通过私募方式收购A控股公司持有的B公司100%股权，第一个主要目标是不延迟纳税；其次，被收购股权占总股权的比例为100%；第三，重组完成后，乙公司的实质性管理和娱乐活动不会发生变化；四、C公司以追加股权收购(或交换)A控股公司持有的B公司股权时，本次交易总金额为9000万元，收购方C公司以股权形式全部支付，即股权支付比例超过交易支付总额的85%，达到100%；第五，已经取得股权支付的控股公司，在重组交易完成后12个月内不得转让收购的C公司股权，因此上述交易可以实行普遍税收待遇。

根据2010年第四次新闻发布会向主管税务机关提交相关资料并经批准采用一般税务处理方式后，可暂不确认4000万元股权转让项目收入，节约所得税1000万元。

根据以上研究，当收购方以自身股权为对价收购被收购方持有的目标公司股权时，其交易方式和方向与收购方完全相同，需要用被收购方持有的目标公司股权增加资本，扩大收购方的股份。但是，这两种方式在不同的税收待遇竞争规则下适用不同的税收制度，即

税务准备

提供内部空和可能性。